Центробанк России обосновал запрет на покупку ценных бумаг за рубежом

Инвестиционный бизнес по праву считается одним из самых выгодных и комфортных. Для операций с ценными бумагами понадобятся минимальные первоначальные вложения, в базовом варианте – доступ в интернет, аккаунт на специализированной бирже и счёт в банке или платёжной системе. Но в России действует запрет на покупку ценных бумаг за рубежом. А 16 июня 2023 года Центробанк РФ официально разъяснил позицию ведомства по этому вопросу.

По формальным признакам говорить именно о запрете не приходится. В ЦБ уточнили, что все сделки россиян (физических и юридических лиц) по ценным бумагам западных компаний отныне должны получить официальное одобрение государства. Но предельно ясно, что в такой формулировке это равнозначно запрету.

Наши услуги по открытию брокерских счетов: Австралия (корпоративный).

Во-первых, получить одобрение регулятора на сделку в нынешних геополитических реалиях практически невозможно, особенно если говорить о ценных бумагах тех компаний, что зарегистрированы в недружественных странах. Во-вторых, при запросе на сделку регулятор требует предоставить данные по статусу продавцов ценных бумаг на иностранной бирже, но такую информацию получить нереально. В результате можно говорить именно о запрете на проведение сделок, хотя официальные лица ЦБ подобную формулировку и не приветствуют.

Для чего понадобились разъяснения?

Причина того, что регулятор был вынужден конкретизировать свою позицию по операциям с иностранными ценными бумагами, кроется в нечётких формулировках, допускающих альтернативное прочтение. Юридическое обоснование запрета – указ президента РФ № 138 от 3 марта 2023 года. Формально в названии указа слово «запрет» действительно не фигурирует. Использован максимально обтекаемый формат: «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг».

Факт недоработанности указа понимали и в Центробанке России. Уже 18 марта 2023 года последовало официальное разъяснение, касающееся наиболее проблемного момента, – пункта 1 подпункта 1.11, описывающего сделки с ценными бумагами. Но полной ясности комментарии ЦБ не внесли, в результате чего ситуация 3 месяца оставалась неопределённой.

Предмет практически всех дискуссий и споров – применимость запретов и ограничений в реальной жизни, если сделка с ценными бумагами затрагивает юридических и физических лиц из недружественных стран. В этой ситуации официальные комментарии регулятора должны были внести ясность и дать всем игрокам рынка правовую основу для дальнейших действий.

Наши услуги по открытию брокерских счетов: Великобритания (личный аккаунт у трейдера).

Одни эксперты считают, что указ № 138 фактически запрещает россиянам покупать и продавать ценные бумаги, если второй стороной сделки выступает юридическое или физическое лицо из недружественной страны. Такого мнения придерживаются Алексей Клюмюк и Константин Асабин (оба представляют УК «Альфа Капитал»).

Причина – действующая в России в подобных ситуациях презумпция виновности. Это означает, что российский инвестор должен доказать, что контрагент, с которым он работает, не представляет интересы лица из недружественной страны. И пока этого не произойдёт, о сделке придётся забыть.

Но есть и другая точка зрения. Инвестиционный юрист Елена Рязанова считает, что прямого запрета в указе президента РФ от 3 марта нет. Поэтому покупка и продажа ценных бумаг без специального разрешения вполне возможна. Эксперт уверена, что о каких-либо запретах в этой сфере изначально никто не думал. Смысл указа № 138 – максимально затруднить скупку российских ценных бумаг с большим дисконтом на западных торговых площадках с их последующей продажей в самой РФ.

Мнение Центробанка России

Ответ ЦБ не внёс ясность в ситуацию с ценными бумагами, оставив её в подвешенном положении. Формулировка представителей Центробанка Forbes была выбрана таким образом, чтобы избежать прямого запрета де-юре, что де-факто именно его и постулирует. Смысл сводится к тому, что любые операции с ценными бумагами, если второй стороной сделки выступает резидент недружественной страны, осуществляются только по решению правительственной комиссии. При этом место проведения сделки не имеет никакого значения.

Фактически Центробанк прямо запрещает куплю и продажу ценных бумаг в самой России (получить официальное разрешение в нынешних реалиях малореально). Он же делает практически невозможной использование иностранных торговых площадок (совсем не обязательно в недружественных странах), так как на них само понятие «недружественная страна» не имеет никакого практического смысла.

Самое неприятное во всей этой ситуации – юридическая неопределённость, порождаемая противоречивыми и взаимоисключающими решениями различных ветвей власти в России:

• 18 марта 2022 года – указ президента России № 126, вводящий запрет на операции с ценными бумагами (выкуп доли участия в компании) без специального согласования;
• 20 мая 2022 года – первые разъяснения ЦБ России, в них указывается, что разрешение не требуется, если сделка осуществляется за границей, а сами ценные бумаги учитываются только за пределами РФ;
• 3 марта 2023 года – указ президента России № 138, он расширяет действие прежнего указа от 18 марта 2022 года на все сделки по российским ценным бумагам и еврооблигациям, которые хранятся за рубежом;
• 18 марта 2023 года – новые разъяснения ЦБ, фактически отменяющие прошлогодние (в которых декларировалось отсутствие прямого запрета на операции с ценными бумагами, хранящимися за рубежом).

Наши услуги по открытию брокерских счетов: Джерси.

Реальное положение дел

По состоянию на сегодня большинство экспертов и аналитиков сходятся на том, что говорить именно о запрете не совсем корректно. Юридически более точная формулировка – обязательное получение специального разрешения для подобных сделок. Равнозначно ли это запрету – вопрос дискуссионный, всё зависит от точки зрения того, кто на него отвечает.

Ещё одна проблема – техническая возможность контролировать сделки за рубежом в условиях санкционных ограничений. Из того, что купля-продажа ценных бумаг будет считаться незаконной в России, ещё не следует, что такие операции вообще перестанут проводиться. Иностранным юридическим и физическим лицам нет никакого дела до внутренних ограничений в РФ, а сами россияне обязательно найдут пути, позволяющие обойти запрет ЦБ.

Но некоторые спорные моменты остаются таковыми даже после повторных разъяснений Центробанка России. Характерный пример – сфера действия ограничений на покупку и продажу ценных бумаг. Формально в неё попадают все россияне.

Но как быть с теми, кто находится вне границ РФ более 183 дней в году? Ведь по закону они перестают быть российскими налоговыми резидентами и вследствие этого уже не обязаны отчитываться по своим зарубежным счетам и движению средств по ним.

Следующая проблема – отслеживание нарушений. В самой России с этим никаких трудностей нет, но как быть с зарубежными странами, особенно если учесть фактическую заморозку сотрудничества между РФ и юрисдикциями, причисляемыми к недружественным? Образно говоря, инвестор должен сам признаться в совершении незаконной сделки, чтобы имеющиеся у ЦБ механизмы противодействия заработали.

Можно предположить, что сотрудники Центробанка РФ, отвечающие за разработку протекционистских мер, не справились с поставленной задачей. Но, учитывая уровень ответственности ведомства, вероятность этого крайне низкая. Гораздо более реальной представляется версия, согласно которой двусмысленности были допущены намеренно. Если принять её за отправную точку и предположить, что истинные цели введения фактического запрета на куплю-продажу ценных бумаг не совпадают с заявленными, головоломка сложится правильно.

Наши услуги по открытию брокерских счетов: Панама.

Изначальные причины (версия экспертов портала International Wealth):

• контроль и отслеживание значительных капиталов по внебиржевым сделкам;
• активное противодействие спекулятивным тенденциям, широко распространившимся после введения международных санкций;
• пресечение возможностей для сомнительных сделок с высокой доходностью (российские евробонды, ценные бумаги успешных российских компаний с иностранной регистрацией и др.).

Если эта версия правильная, то в скором будущем можно ожидать новшеств, направленных на небольшие компании и физических лиц, которые Центробанк РФ просто не интересуют. Предельно понятно, запрет на покупку ценных бумаг за рубежом, если его действительно введут, не даст желаемого эффекта, а лишь переведёт такие сделки в серый сектор экономики или оффшорные юрисдикции. Поэтому всем заинтересованным лицам стоит набраться терпения и дождаться прояснения ситуации.

Дополнительная информация по теме:

• Возможности по снятию наличных и переводы в валюте в РФ останутся ограниченными.
• Новости финансового рынка России.
• Отток капитала из РФ в 2022 году усилился.
• Криптовалюты во внешних расчётах.
• Куда уходили российские инвестиции в 2022 году?
• Членство России в FATF приостановлено.
• Лимиты на трансграничные межбанковские переводы валюты в России.

Наши услуги по открытию брокерских счетов: корпоративный счёт в банке Швейцарии с доступом к брокерской платформе.

Электронная почта для связи – info@offshore-pro.info, альтернативные каналы коммуникации.