Путем приобретения оффшорной компании Аджмана может быть не только регистрация оффшорной компании Аджмана, но и поглощение компании.
Для этого тот, кто желает стать новым владельцем компании делает «предложение о поглощении». Вообще «предложением о поглощении» называют предложение о покупке всех акций компании, чтобы таким образом приобрести контроль над ней. Причем, оплата может быть предложена как в денежной форме, так и в виде акций покупателя, либо в смешанной форме. Разумеется, «предложение о поглощении» эффективно только тогда, когда его принимают владельцы пакетов акций, дающих в сумме право контроля над компанией. Иногда приобретение контрольного пакета одним владельцем может ставить владельцев пакетов, которые не являются контрольными, в невыгодное положение. Поэтому, обычно, существуют различные правила, требующие, чтобы все акции компании могли бы быть проданы на одинаковых условиях.
Поглощения оффшорных компаний Аджмана
Рассмотрим вопросы поглощения оффшорных компаний Аджмана.
В этой статье под выражением «оферент» мы будем понимать лицо, делающее «предложение о поглощении» оффшорной компании Аджмана.
Под выражением «предложение о поглощении» мы будем понимать предложение о приобретении всех акций оффшорной компании (кроме акций, которые на дату предложения уже принадлежат оференту), причем, условия приобретения должны быть одинаковы для всех акций.
Здесь под «акциями» мы понимаем акции оффшорной компании Аджмана, которые были распределены на дату «предложения о поглощении». Но «предложение о поглощении» может включать в себя кроме тех акций к которым относится «предложение о поглощении», все или некоторые акции, которые впоследствии будут распределены до даты, определенной в соответствии с условиями «предложения о поглощении».
Рассмотрите возможность открытия банковского счета в ОАЭ!
Ссылка на акции, которыми уже владеет оферент включает в себя ссылку и на акции, по которым оферент уже заключил договор о приобретении. Однако, это не должно толковаться как включение сюда и акций, которые являются предметом договора, обязывающего держателя акцептовать «предложение о поглощении», когда оно поступит. Такой договор, заключенный держателем, является ничем иным, как обещанием оферента сделать «предложение».
Условия «предложения о поглощении», предложенные в отношении каких-либо акций, должны трактоваться как одинаковые условия в отношении всех акций, несмотря на некоторые разрешенные видоизменения условий.
Видоизменение условий разрешено в случаях:
- если правила страны или территории вне свободной зоны Аджмана исключают акцепт «предложения о поглощении» в установленной форме или в каких-либо установленных формах, либо если эти правила исключают возможность акцепта предложения за исключением случаев, когда оферент должен был бы выполнить условия, которые он не может выполнить или которые он считает неоправданно обременительными.
- если видоизменение делается для того, чтобы лица, которые не могут акцептовать «предложения о поглощении» в первоначальной форме, могли бы акцептовать «предложение о поглощении» в другой форме, но эквивалентной, по существу.
В тех случаях, когда условия «предложения о поглощении» предусматривают положения для их пересмотра, и при этом акцепт на прежних условиях, должен трактоваться, как акцепт на пересмотренных условиях, пересмотр не рассматривается, как создание нового «предложения о поглощении». При этом ссылки на дату «предложения о поглощении» должны соответственно толковаться, как ссылки на дату, в которую сделано первоначальное «предложение о поглощении».
Обращайтесь за получением сертификата налогового резидента ОАЭ!
Право оферента выкупить акции миноритарных акционеров оффшорной компании Аджмана
Если оферент через акцептование «предложения о поглощении» приобрел или заключил договор о приобретении не менее чем девяти десятых (по стоимости) акций, к которым относится «предложение», то он может подать уведомление держателю каких-либо акций, к которым относится «предложение», и которые оферент еще не приобрел и не заключил договор об их приобретении. В этом уведомлении оферент может выразить желание приобрести эти акции держателя.
Однако, никакое уведомление не должно подаваться, если оферент не приобрел и не заключил договор о приобретении акций, достаточных для установленного минимума в течение четырехмесячного периода, начинающегося с даты «предложения». Также никакое такое уведомление не должно подаваться после окончания периода в два месяца, начиная с даты, в которую оферент приобрел или заключил договор на приобретение акций достаточных для установленного минимума.
Когда оферент подает первое уведомление относительно «предложения», он должен отправить его копию оффшорной компании Аджмана вместе с заявлением оферента о том, что условия подачи уведомления выполнены.
Если оферент является юридическим лицом (в том числе и оффшорной компанией Аджмана), то заявление должно быть подписано директором.
Любое лицо, которое не отправляет копию такого уведомления или заявления, когда это требуется, либо делает такое заявление, зная, что оно является ложным или не имея разумных оснований полагать, что оно является истинным, совершает нарушение правил оффшора Аджман.
Если, в течение периода, в который «предложение о поглощении» может быть акцептовано, оферент приобретает или заключает договор о приобретении каких-либо акций к которым относится «предложение о поглощении», но иным способом, чем через акцептование «предложения о поглощении», то если
- стоимость акций, за которую они приобретены или будут приобретены на основании договора («стоимость приобретения») в этот момент не превышает стоимость акций, которая может быть получена акцептором в соответствии с условиями «предложения о поглощении»;
или
- условия «предложения» впоследствии пересматриваются так, что когда объявляется о пересмотре, стоимость приобретения в момент приобретения, больше не превышает стоимость, которая может быть получена акцептором в соответствии с этими условиями,
то оферент, в этом случае трактуется как приобретший эти акции, или заключивший договор на приобретение этих акций путем акцептования «предложения о поглощении». Однако для случаев, не относящихся к этим сделкам, эти акции рассматриваются, как исключенные из тех, к которым относилось «предложение о поглощении».
Наши специалисты помогут с получением резидентской визы ОАЭ!
Как действует уведомление с предложением о приобретении акций оффшорной компании Аджмана у миноритарного акционера?
Рассмотрим, что происходит после подачи вышеописанного уведомления миноритарному акционеру оффшорной компании Аджмана.
Если оферент подал уведомление с предложением о приобретении акций, то оферент имеет право приобрести эти акции на условиях «предложения».
Если условия предложения таковы, что предоставляют держателю каких-либо акций выбор варианта вознаграждения за свои акции, то в уведомлении должны указываться детали возможности выбора и должно говориться:
- что держатель акций может в течение шести недель с даты уведомления обозначить свой выбор путем отправки письменного заявления оференту по адресу, указанному в уведомлении;
- какое вознаграждение, указанное в «предложении», будет использоваться, если держатель акций не обозначит свой выбор.
Причем, это применяется независимо от того, могут ли все еще быть соблюдены временные рамки или другие условия, применимые к возможности выбора в соответствии с условиями «предложения». И если вознаграждение, выбранное держателем акций,
- не является денежным, и оферент больше не имеет возможности предоставить такое вознаграждение;
или
- должно быть сделано третьей стороной, которая больше не обязана или не имеет возможности предоставить такое вознаграждение;
то вознаграждение должно быть переведено в денежную сумму, подлежащую выплате оферентом, которая на дату уведомления эквивалентна стоимости выбранного держателем вознаграждения.
По истечении шести недель с даты уведомления оферент должен немедленно:
- отправить копию уведомления оффшорной компании Аджмана;
и
- передать оффшорной компании вознаграждение за акции, к которым относится уведомление.
Копия уведомления, направленного оффшорной компании, должна сопровождаться трансфертным документом, исполняемым от имени акционера лицом, назначенным оферентом. При получении такого документа оффшорная компания должна зарегистрировать оферента в качестве держателя этих акций.
Любая денежная сумма или какое-либо другое вознаграждение, которое оферент вносит оффшорной компании, не должны стать собственностью оффшорной компании, а должны удерживаться оффшорной компанией от имени лица, имеющего право на акции, в отношении которых была получена денежная сумма или другое вознаграждение. Любая денежная сумма, полученная оффшорной компанией Аджмана и любые дивиденды или другие суммы, накапливающиеся от какого-либо вознаграждения, полученного оффшорной компанией, должны перечисляться на отдельный банковский счет.
Право миноритарного акционера оффшорной компании Аджмана потребовать выкупа акций оферентом
Если «предложение о поглощении» относится ко всем акциям оффшорной компании Аджмана и в какой-то момент до истечения периода в течение которого «предложение» можете быть акцептовано
- оферент путем акцептования приобрел или заключил договор на приобретение некоторых (но не всех) акций к которым относится «предложение»;
и
- эти акции, возможно вместе с какими-то другими акциями оффшорной компании, которые оферент приобрел или заключил договор об их приобретении, составляют не менее чем девять десятых (от стоимости) всех акций оффшорной компании;
то держатель каких-либо акций, к которым относится «предложение», который не акцептовал «предложение» может путем подачи письменного уведомления, адресованного оференту, потребовать от него приобретения этих акций.
В течение одного месяца с момента, когда оферент приобрел вышеуказанные девять десятых акций, оферент должен любому акционеру, который не акцептовал «предложение», подать уведомление о правах, которые могут быть реализованы держателем. И если уведомление подано до истечения срока «предложения», то оно должно также оговаривать, что «предложение» все еще открыто для акцепта. Это уведомление может указывать период осуществления прав, и в этом случае права не могут быть осуществлены после окончания этого периода. Но такой период не должен заканчиваться ранее чем через три месяца после завершения периода в течение которого «предложение» может быть акцептовано.
Обращайтесь к нам, мы поможем Вам зарегистрировать местную компанию в ОАЭ.
Как действует требование миноритарного акционера о приобретении акций оффшорной компании Аджмана?
Оферент имеет право и обязан приобрести эти акции на условиях «предложения» или на таких других условиях, которые могут быть согласованы.
Если условия «предложения» таковы, что дают держателю акций возможность выбора вознаграждения за его акции, то держатель акций может обозначить свой выбор, когда требует, чтобы оферент приобрел эти акции.
Уведомление о правах, которые могут быть реализованы держателем, поданное держателю акций (это не уведомление о желании оферента приобрести акции)
- должно указывать детали выбора и описывать права держателя;
и
- может указывать какое вознаграждение, указанное в «предложении», будет назначено в случае, если держатель не сделает выбор.
Причем, это применяется независимо от того, могут ли все еще быть соблюдены временные рамки или другие условия, применимые к возможности выбора в соответствии с условиями «предложения». И если вознаграждение, выбранное держателем акций,
- не является денежными средствами, и оферент не имеет больше возможности предоставить вознаграждение;
или
- должно было быть предоставлено третьей стороной, которая больше не обязана или не имеет возможности предоставить вознаграждение,
то вознаграждение должно быть выплачено оферентом в денежной сумме, которая на дату, в которую держатель акций потребовал, чтобы оферент приобрел акции, должна быть эквивалентна стоимости выбранного вознаграждения.
Предлагаем открыть банковский счет в Эмиратах!
Совместные предложения о поглощении оффшорной компании Аджмана
«Предложение о поглощении» может быть сделано двумя или более лицами совместно, и, в этом случае, правила применяются со следующими модификациями.
Условия для осуществления прав держателя должны быть выполнены совместными оферентами, приобретающими или заключающими договор о приобретении необходимых акций совместно (в отношении приобретений через акцептование «предложения») и либо совместно, либо раздельно (в остальных случаях).
Права и обязанности оферента должны быть соответственно совместными правами и совместными и отдельными обязательствами совместных оферентов.
Для выполнения требований правил, требующих или санкционирующих подачу уведомления или другого документа, которые должны быть отправлены совместными оферентами или совместным оферентам, достаточно подать или отправить уведомление или документ кому-то одному из оферентов, либо чтобы уведомление или документ были отправлены кем-то одним из оферентов.
Партнеры оферента при поглощении оффшорной компании Аджмана
Кто является партнером оферента?
Партнером оферента считается:
- номинант оферента;
- холдинговая компания, дочерняя компания, родственная дочерняя компания оферента или номинант такой компании оферента;
- юридическое лицо, в котором оферент является в значительной степени заинтересованным.
Оффшорная компания Аджмана является родственной дочерней компанией другой компании, если обе из них являются дочерними компаниями одной компании, но ни одна из них не является дочерней компанией другой компании.
Оферент считается в значительной степени заинтересованным, в каком-либо юридическом лице, если:
- эта компания или ее директора, обычно, действуют в соответствии с указаниями или инструкциями оферента;
- оферент имеет право представлять или контролировать представление одной третьей части или более голосов на общем собрании этой компании.
Если оферент является физическим лицом, то его партнерами также считаются супруга и несовершеннолетние дети или пасынки.
Требование о том, что «предложение о поглощении» должно распространяться на все акции оффшорной компании Аджмана считается удовлетворенным несмотря на то, что «предложение» не распространяется на акции, которыми владеют (или заключили договор на приобретение) партнеры оферента. Однако, акции, которыми какие-либо такие партнеры владеют (или заключили договор на приобретение), в момент совершения «предложения» или впоследствии, не считаются акциями, к которым относится «предложение о поглощении».
Если в течение периода в который «предложение» может быть акцептовано, какой-либо партнер оферента приобретает или заключает договор о приобретении каких-либо акций, к которым относится «предложение», то, если:
- стоимость акций, за которую они приобретены или будут приобретены на основании договора («стоимость приобретения») в этот момент не превышает стоимость акций, которая может быть получена акцептором в соответствии с условиями «предложения о поглощении»;
или
- условия «предложения» впоследствии пересматриваются, так, что когда объявляется о пересмотре, стоимость приобретения в момент приобретения, больше не превышает стоимость, которая может быть получена акцептором в соответствии с этими условиями,
то такие акции трактуются как акции, к которым относится «предложение о поглощении».
Обращайтесь к нам для регистрации оффшорной компании Аджмана!
Читайте также и другие статьи об ОАЭ!
