В последнее время все чаще английские суды рассматривают громкие споры резидентов стран СНГ. Сначала битва между Березовским и Абрамовичем, а теперь иск против бывшего главы БТА-Банка Казахстана М. Аблязова, который обвиняется в нанесении убытков банку на сумму 2,1 миллиарда американских долларов. Однако сегодня речь пойдет про решение Верховного суда в отношении дела VTB Capital plc v Nutritek International Corp and others, где постановил отказать в требовании истца снять корпоративную вуаль с заявленных ответчиков.
Из-за чего возник спор?
Спор возник из заключенного 23.11.2007г договора между банком Великобритании VTB (VTB Capital plc) и ООО «Русагропром» (Россия). Согласно ему, российскому предприятию банк выдает кредит на сумму примерно 225 миллионов американских долларов для совершения сделки по приобретению 6 компаний – производителей молочной продукции России и 3х дочерних компаний (далее – компании молочной промышленности) у Nutritek (Nutritek International Corp). Затем выяснилось, что заемщик не может погасить кредит и VTB, в соответствии с положениями договора, обратил взыскание на активы, приобретенные на кредитные средства, и инициировал судебное разбирательство в Высоком суде справедливости (Великобритания, Лондон)
Истец:
- утверждал, что на стадии согласования предоставления кредита ответчик умышленно ввел в заблуждение банк о стоимости молочных компаний;
- настаивал на том, что реальная стоимость компаний молочной промышленности составляла не более 32-40 миллионов американских долларов, в результате чего банком понесены убытки на сумму примерно 200 миллионов американских долларов;
- заявлял, что представители ответчика использовали ложные заверения («Руссагропром» и Nutritek – не пребывают под единым контролем, плюс, цена компаний молочной промышленности значительно выше их рыночной стоимости) для убеждения банка подписать договор кредитования именно в Лондоне;
- заявлял, что К. Малофеев – конечный собственник, осуществляющий контроль такими юридическими лицами, как Nutritek, Marcap BVI, Marcap Moscow, следовательно, фактический получатель кредитных денег. Поэтому Малоффев – ответственное лицо за мошеннические действия в отношении банка VTB;
- подал ходатайство о получении возможности вручения судебной повестки ответчику за пределами юрисдикции по причине того, что ответчики – нерезиденты Англии, не имеющие никакой иной связи со страной.
Ответчики, получив повестку, подали в суд иск об отмене вручения повестки по причине того, что Великобритания – не надлежащее место проведения судебного процесса в рамках данного дела. Истец, в свою очередь, попытался привлечь ответчиков к ответственности по кредитным договорам путем подачи ходатайства в суд о дополнении требований и использовании в отношении «Руссагропрому» доктрины снятия корпоративной вуали.
Суд встал на сторону на ответчиков и удовлетворил их ходатайство об отмене вручения, а ходатайство банка отклонил. Апелляционная инстанция оставила решение первого суда в силе, поэтому VTB обратилось в Верховный Суд Великобритании, который:
- жалобу банка в отношении юрисдикции рассмотрения дела отклонил;
- оставил в силе решение первого суда и апелляционной инстанции, предусматривающее отказ в предоставлении разрешение на рассмотрение дела в Англии;
- отказал банку в удовлетворении его требования о снятии корпоративной вуали.
Итоги решения Верховного Суда Великобритании о выборе страны рассмотрения дела
Теперь определение юрисдикции для проведения разбирательства должно осуществляться в следующем порядке:
- суд рассматривает иск о предоставлении разрешения на выдачу судебной повестки за пределами страны лишь в случае наличия уверенности суда в том, что Великобритания – надлежащее место судебного разбирательства (англ. clearly the appropriate forum). Если же подобное разрешение все-таки выдано, его следует отменить;
- апелляционный суд должен воздержаться от рассмотрения апелляций по поводу принятого решения первым судом, за исключение случаев, когда судьей первой инстанции допущена существенная ошибка (англ. significant error);
- в случае попытки лица, подавшего апелляцию, убедить суд высшей инстанции в принятии положительного решения путем отдания предпочтения одним критериям определения страны рассмотрения перед другими, пересмотр решения не возможен.
Верховный Суд Великобритании рассматривал при рассмотрении дела VTB при определении надлежащей юрисдикции рассмотрения судебного дела такие факторы, как:
- место причинения ущерба/вреда;
- применимое право;
- фактические обстоятельства дела;
- цель правонарушения;
- показания свидетелей по делу;
- принцип справедливого судебного рассмотрения.
На примере VTB, делавшего упор на фактор – применимое право, Верховный Суд определил, что ключевые вопросы, стоявшие перед судом, не касались вопросов применимого права, а являлись вопросами фактов. Такие факторы, как фактические обстоятельства дела, страна местопребывания свидетелей, место причинения ущерба, документарные и устные доказательства были сосредоточены в России, либо связаны с ней, следовательно, применимое право не является ключевым в данном споре.
Наличие в Договоре, подписанном между ответчиком и истцом, оговорок о неисключительной юрисдикции судов Англии при рассмотрении спорных договоров не является решающим фактором при определении надлежащего места рассмотрения дела. К примеру, в договоре VTB имелись подпункты, где английские суды наделялись неисключительной юрисдикцией по решению судебных споров, связанных с исполнением этого договора, действовал данный подпункт только в интересах банка. В сопутствующих договорах также имелись соответствующие оговорки. Однако по причине того, что исковые требования возникли из-за деликта (правонарушения), а не из-за исполнения договора, подобные оговорки не являются достаточными.
Итоги решения Верховного Суда Великобритании о снятии корпоративной вуали
Банку было отказано в снятии корпоративной вуали в результате отсутствия достаточных оснований, а также привлечении к ответственности Малофеева, так как:
- в процессе подписания договоров ни одна из сторон не намеревалась вступать в договорные отношения с Малофеевым, и Малоффев не имел намерения подписывать договора с данными сторонами, а также поведение Малофеева не указывало и не заставляло когда-либо на тот факт, что по заключенным договорам он несет ответственность;
- банк VTB не заявлял, что договорной ответственности не несет любая другая из сторон;
- для привлечения к ответственности Малофеева нет необходимости использовать доктрину. При предоставлении Банком доказательств о склонении к заключению договоров посредством ложных заверений Малофеева, VTB Малофеев выплатит соответствующую компенсацию.
Выводы
Решение Верховного Суда Великобритании относительно дела VTB Capital plc v Nutritek International Corp and others – интересное и показательное решение в нескольких аспектах.
Во-первых, судом обозначены ориентиры, которые помогут в дальнейшем юристам правильно определять перспективы принятия дел судами Англии к рассмотрению, возникающих в результате правонарушения на территории Великобритании стороной – нерезидентом страны, не имеющей иной связи с государством. На практике уже используется принцип, в рамках которого истец сначала должен доказать, что Англия – надлежащее место рассмотрения разбирательства и только после этого английские суда приступят к его рассмотрению. На примере дела VTB стало ясно, что при определении страны рассмотрения иска анализируется ряд критериев.
Во-вторых, дано наглядное рассмотрение этих критериев при определении надлежащего места рассмотрения иска.
В-третьих, мы получаем пример, подтверждающий, что английские суды не расположены к широкому использованию доктрины о снятии корпоративной вуали.
Решение Верховного Суда Великобритании по делу VTB – объективный и разумный подход правосудия Англии к рассмотрению споров.
