Una sociedad de cartera: todo lo que necesita saber

Una sociedad de cartera es una entidad legal que posee todas las acciones o participaciones de control de otras empresas. En pocas palabras, una sociedad de cartera es una empresa matriz (el cerebro de toda la estructura) que administra una o más personas jurídicas (y estas pueden llevar a cabo diversas actividades, lo que complica bastante el proceso).

Las sociedades de cartera pueden tener diferentes estructuras que les permitan resolver diversas tareas comerciales: por ejemplo, pueden establecerse como una corporación o una LLC. La elección particular depende de los propósitos, las leyes corporativas de la jurisdicción donde está registrada la sociedad controladora y la legislación fiscal local. Puede combinar diferentes opciones y tener en cuenta las restricciones e incentivos legales existentes para utilizar una sociedad de cartera como una herramienta eficaz para los negocios.

Las sociedades de cartera generalmente se establecen para reducir considerablemente los riesgos comerciales, diversificar las operaciones y reducir la carga fiscal. Si administra una sociedad de cartera de manera competente, en última instancia, puede recibir mayores ingresos y beneficiarse de una sólida protección de activos, mientras que sus inversiones se reducirán significativamente.

Una sociedad de cartera será una opción lógica si necesita ampliar el alcance de sus actividades comerciales o controlar de manera eficiente varias unidades estructurales.

Una Sociedad de Cartera (Holding): Control y Gestión

La sociedad de cartera opera como una empresa matriz que posee los activos o acciones de otras empresas. Si la empresa matriz posee el 100% de las acciones o tiene el 100% de participación en otra empresa, esta entidad se denomina subsidiaria de propiedad total. En consecuencia, si la participación en la propiedad es menor, la entidad no se considera de propiedad total.

Cada subsidiaria es administrada por directores independientes responsables de las operaciones diarias, y los altos ejecutivos de la compañía tenedora no interfieren en este proceso. La dirección de la sociedad de cartera puede tomar decisiones importantes sobre fusiones o disoluciones, o nombrar (despedir) a los directores de las filiales. La distribución de beneficios también es una de las responsabilidades clave de los altos directivos del holding: toman decisiones sobre dónde invertir los fondos corporativos disponibles.

Las sociedades de cartera pueden tener las mismas formas organizativas y legales que una entidad legal estándar: una corporación, una LLC o una sociedad. Por lo tanto, es imposible distinguir la primera y la segunda estructura a primera vista.

La sociedad de cartera no difiere mucho de las entidades legales estándar, por lo que la palabra «Participaciones» a menudo se indica en el nombre para identificarla. Los ejemplos más famosos son ABH Holdings SA, una sociedad de cartera de inversiones holandesa, y Berkshire Hathaway Holdings, una de las sociedades de cartera más grandes del mundo con sede en los Estados Unidos.

Principales Funciones de la Sociedad de Cartera (Holding): Protección de la Propiedad y Optimización de Costos

Las funciones de una sociedad de cartera dependen de su estructura; sin embargo, en la mayoría de los casos, incluyen la posesión de participaciones mayoritarias en sus subsidiarias. Esto le permite ser una empresa operativa que tiene una voz decisiva en el día a día de las filiales.

¿Por qué necesita una sociedad de cartera? Bueno, su objetivo principal es proteger su negocio y sus activos, incluidos los bienes inmuebles y la propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor, marcas registradas y patentes).

Déjenos darle un ejemplo de para qué usar una sociedad de cartera. Imagine que existe una entidad legal llamada “Empresa” que opera simultáneamente en varias industrias, y sus segmentos más rentables son los servicios de transporte y los plásticos. En esta estructura de negocio, ambas divisiones forman parte de la misma compañía (“Empresa”).

Imagine que la unidad de producción ha sufrido pérdidas considerables debido al mal funcionamiento del equipo y ahora tiene deudas pendientes. Como la operación de entrega continuó generando utilidades, los acreedores de la unidad productiva demandaron a la Compañía para recuperar sus pérdidas. Así, a pesar de que la unidad productiva es la culpable de las actividades no rentables, la demanda interpuesta por los acreedores afectó a toda la empresa.

Los propietarios de la Sociedad podrían prevenir este riesgo organizando una estructura empresarial en forma de sociedad de cartera denominada Company Holdings y transfiriendo las participaciones de control en Company Shipping (rubro de transporte) y Company Plastic (rubro de los plasticos) (que son dos empresas independientes) a esta última. Si Company Plastic quiebra, sus responsabilidades solo se limitarán a los activos de esa empresa. Company Holdings puede incluso salvar esta empresa mezclando las ganancias del holding o emitiendo un préstamo comercial.

5 tipos principales de una sociedad de cartera

Si va a organizar una estructura comercial efectiva, primero debe elegir el tipo de sociedad de cartera, y la elección se vuelve realmente fácil si especifica claramente el propósito de su establecimiento.

En la práctica, los tipos más comunes de sociedades de cartera son los siguientes:

Sociedad de cartera pura

Una sociedad de cartera pura no produce bienes ni presta servicios de forma independiente. Todo lo que hace es simplemente poseer los valiosos activos, intereses o participaciones mayoritarias de sus subsidiarias. No realiza ninguna actividad distinta a la de control.

Sociedad Controladora de Actividad Mixta

Una sociedad de cartera de actividades mixtas no solo es propietaria de activos/acciones: también puede realizar actividades de forma independiente, como producir bienes o prestar servicios, o ambas cosas. Este tipo híbrido es más común entre las empresas matrices, ya que ofrece las posibilidades más amplias. Cabe señalar que la sociedad matriz puede ser una sociedad de cartera al mismo tiempo, pero la sociedad de cartera no es necesariamente la sociedad matriz.

Si una empresa matriz posee subsidiarias en industrias no relacionadas, se denomina conglomerado. Un ejemplo clásico es Berkshire Hathaway, una de las empresas más exitosas del mundo. Berkshire Hathaway tiene intereses en empresas conocidas como Dairy Queen, Clayton Homes, Duracell y GEICO.

Compañía controladora directa

Una sociedad de cartera directa se diferencia de los tipos anteriores en que posee acciones en otro negocio que ya es propiedad de una tercera empresa. Posee acciones con derecho a voto o participaciones con derecho a voto en otra empresa, incluso si la otra empresa es propiedad de un tercero.

Sociedad de cartera intermedia

Este tipo de sociedad de cartera es muy fácil de distinguir de otras: estas organizaciones son enlaces intermedios entre una sociedad de cartera más grande y sus subsidiarias más pequeñas.

Por ejemplo, una sociedad controladora “A” posee una participación mayoritaria en la sociedad controladora “B”, y esta última posee las acciones de las subsidiarias “1” y “2”. Si dibuja el esquema de propiedad, resulta que la empresa «B» se ubicará entre la empresa controladora «A» y las subsidiarias «1» y «2».

Subsidiaria

Sí, la sociedad holding o de cartera también puede actuar como filial. Esta opción se puede utilizar con éxito para gestionar una nueva línea de negocio y, en este caso, la sociedad de cartera principal crea una empresa secundaria y le transfiere todos los activos importantes que serán necesarios para llevar a cabo una nueva línea de negocio.

¿Qué tipo de estructura de sociedad de cartera debe seleccionarse en cada uno de los ejemplos anteriores: una LLC, una corporación, una sociedad u otra? Deberá tener en cuenta la legislación fiscal y societaria y los objetivos deseados para tomar la decisión correcta.

¿Cuál es la mejor estructura para una sociedad de cartera? Ejemplos en Negocios

La decisión final sobre la futura estructura de la sociedad de cartera la toma el propietario de la empresa, en función de las metas y objetivos. Por lo tanto, la estructura organizativa del holding puede tomar la forma de una empresa matriz, un conglomerado, una corporación, una LLC, etc. Además de los objetivos de la empresa, la elección también se basa en la legislación fiscal y corporativa.

Ejemplos de sociedades controladoras y subsidiarias

En cualquier estructura, la sociedad controladora y sus subsidiarias se organizan como una jerarquía. La estructura de la empresa matriz tiene su propio negocio: por ejemplo, una Empresa Fabricante fabrica piezas de aluminio para maquinaria agrícola y tiene una participación mayoritaria en la Subsidiaria 1 y la Subsidiaria 2, que producen metales industriales asociados. Pero si la Subsidiaria 1 fuera una cadena de restaurantes y la Subsidiaria 2 se dedicara a la construcción de viviendas, la empresa fabricante sería un conglomerado.

Un brillante ejemplo de una sociedad de cartera es Walt Disney Company: sus subsidiarias incluyen Walt Disney Pictures, Lucas Film, Pixar, Walt Disney Animation Studios, Searchlight Pictures, 20th Century Studios, Marvel Studios, Disney Theatrical Group y otras. Cuanto más grande sea el holding, más empresas se pueden encontrar en su estructura.

¿Qué tipo de entidad debe ser una sociedad de cartera? Corporación vs LLC

La diferencia entre estas formas es considerable, y necesitaremos estudiar detenidamente la legislación societaria del país donde se va a establecer una estructura de sociedad de cartera para definirla claramente. Si consideramos la ley estadounidense, la diferencia se vería de la siguiente manera:

Corporación

LLC

Estructura de trabajo rígida. Requisitos de informes estatales y mantenimiento de registros. Fácil transferencia de acciones o intereses de propiedad. Autorización simple de acciones adicionales. Requiere un directorio y por lo menos una reunión anual.

Más flexibilidad, sin necesidad de una junta directiva o reuniones anuales. Cada propietario tiene una parte de la membresía, no una parte en forma de acciones. Se requiere un acuerdo operativo (un documento que describe en detalle cómo debe llevarse a cabo el negocio y cómo comportarse con los participantes nuevos o salientes). Las opciones posibles para la estructura incluyen la gestión de miembros o la asignación de responsabilidades de gestión a un solo socio (gerente general). La clasificación fiscal depende de la estructura (por ejemplo, un solo miembro, S- corp o estado de C- corp ).

Fortalezas y Debilidades de la Sociedad de Cartera (Holding)

Como cualquier instrumento en los negocios, una sociedad de cartera tiene sus puntos fuertes y débiles, y estos dos lados están estrechamente entrelazados.

Ventajas de una sociedad de cartera

Por lo general, se establece una sociedad de cartera para garantizar la protección confiable de los activos, la optimización fiscal, la responsabilidad limitada y la disposición efectiva de la propiedad. Veamos estos elementos con más detalle.

Optimización de Impuestos

La administración de sociedades holding es una tarea bastante complicada de manejar. No obstante, si en su empresa existen especialistas in-house, seguro que le ayudarán a optimizar la carga fiscal y así reducir costes de forma significativa.

Hay dos formas de optimización fiscal que son prácticamente utilizadas por las sociedades de cartera:

• Si una empresa posee una participación del 80% o más en sus subsidiarias, tiene derecho a presentar declaraciones de impuestos consolidadas para el grupo de empresas en su conjunto. Como resultado, los registros financieros y fiscales de todas sus subsidiarias se combinarán dentro de la sociedad controladora. Si alguna subsidiaria en particular termina el año con pérdidas, la empresa puede utilizarlo para compensar los ingresos gravados de las subsidiarias rentables, por lo que la carga fiscal puede reducirse considerablemente.
• El impuesto a los dividendos puede reducirse sustancialmente o reducirse a cero si paga los dividendos a la sociedad controladora y no a los accionistas. Los beneficiarios luego los retirarán de la sociedad de cartera y así ahorrarán en el impuesto sobre la renta, o reinvertirán su monto en otros activos o empresas rentables.

La responsabilidad es limitada

Otra ventaja de la estructura de la sociedad de cartera es la limitación de la responsabilidad del propietario de la empresa.

Cada subsidiaria es exclusivamente responsable de sus pasivos y éstos no afectan a la controladora ni a las demás subsidiarias de la estructura. Es decir, si una subsidiaria termina el año con pérdidas, este resultado no aplica para otras empresas.

Los dueños de negocios distribuyen activos valiosos entre el holding y sus subsidiarias para garantizar una mejor protección de su propiedad. Por ejemplo, una sociedad de cartera es propietaria de la licencia, mientras que los productos con licencia son fabricados por una subsidiaria. Si las actividades de este último resultan no rentables o incluso dan lugar a su quiebra, los acreedores naturalmente iniciarán juicios para recuperar sus activos. Como resultado, se pierde la propiedad de la subsidiaria, pero se conserva la licencia de producción. Los acreedores no pueden alcanzar los bienes propiedad de la sociedad controladora en ningún caso.

También puede crear una subsidiaria de tenencia de activos especial para conservar todos sus activos valiosos en cualquier situación, o una sociedad de tenencia puede ser propietaria de alguna propiedad que luego se arrienda a cualquier subsidiaria (en cuyo caso no puede ser embargada por la corte).

Reducción de Gastos de Capital

Esta ventaja también está relacionada con las peculiaridades estructurales: un holding no necesita adquirir el 100% del capital o las acciones de sus subsidiarias para ejercer el control sobre ellas: solo necesita tener un paquete de control, lo que requiere menos dinero.

Créditos a Bajo Interés

A una sociedad de cartera con un buen historial crediticio y buenos estados financieros le resultará más fácil obtener crédito a una tasa de interés más baja que una subsidiaria. Esta es una forma conveniente de recaudar fondos para una empresa arriesgada.

Innovaciones

El acceso del holding a préstamos más baratos le permite financiar nuevas empresas, y dicen que fue una de las razones por las que Google se transformó en una subsidiaria de la nueva empresa llamada Alphabet. Los accionistas de Google no estaban satisfechos con la inversión de la empresa en el campo de la robótica, las ciencias médicas y otras tecnologías, ya que les parecía más arriesgada que sus actividades tradicionales que demostraron ser rentables. Como resultado, las inversiones de la empresa fueron reestructuradas y separadas de sus principales entidades generadoras de ingresos (el motor de búsqueda y YouTube).

Experiencia y recursos utilizados conjuntamente

Un grupo de empresas puede tener acceso a recursos y experiencia comunes en un campo en particular, lo que ayudará a agregar valor a los productos.

Desventajas de las sociedades de cartera

• Una sociedad de cartera a menudo gestiona varias filiales cuyas actividades son muy diferentes. Significa que su operación efectiva requiere experiencia en todos los asuntos y no se puede esperar que una sola persona conozca todos los matices y comprenda los diferentes procesos de producción en detalle. Como resultado, las sociedades de cartera a menudo tienen que contratar a una gran cantidad de personas para controlar varias subsidiarias.
• Una sociedad de cartera tiene algunos problemas con la gestión debido a sus peculiaridades estructurales. Por un lado, no tiene que poseer el 100% de sus subsidiarias, pero por otro lado esto puede generar conflictos con los accionistas minoritarios.
• Otra desventaja es la necesidad de pagar tasas de registro para cada nueva filial. Las tarifas anuales y los impuestos de franquicia también consumirán una parte de las ganancias de la empresa. ¿Qué puede hacer al respecto? Eso es fácil: cuando considere la estructura de la futura sociedad de cartera, deberá calcular la ganancia potencial de su trabajo y los costos de su establecimiento y administración con la mayor precisión posible.
• Otro inconveniente de las sociedades de cartera son los requisitos adicionales de impuestos y presentación de informes. Es mucho más difícil administrar dichas estructuras si las comparamos con empresas ordinarias, por lo que la tarifa será mucho más alta.
• Una sociedad de cartera es una estructura compleja en la que deberá realizar un seguimiento de numerosas subsidiarias con todos los datos, registros y plazos principales. Todo esto requiere un sistema de gestión realmente eficiente que asegure que los activos y pasivos de cada unidad estén separados entre sí, de lo contrario, los acreedores pueden obtener más que los activos que posee una subsidiaria.
• La alta dirección de la sociedad de cartera no suele tener una política coherente de asignación de responsabilidades a los directores de las filiales, y algunas funciones pueden duplicarse (lo que implica mayores costes).
• A veces se necesitará un esfuerzo adicional para mantener una imagen de empresa coherente en todas sus unidades

Una estructura compleja no siempre es la elección correcta, pero a veces es indispensable. Si desea mejorar la estructura de su empresa y garantizar una protección fiable de los activos, póngase en contacto con nosotros en info.es@offshore-pro.info  para obtener asesoramiento profesional. Nuestros expertos desarrollarán para usted la futura estructura de la sociedad de cartera teniendo en cuenta sus objetivos y le ayudarán a establecerla.