Las 5 mejores formas de establecer un negocio en los Emiratos Árabes Unidos

Los empresarios a menudo preguntan cómo abrir una empresa en los EAU y luego, una vez registrada, qué requisitos y leyes considerar, qué limitaciones esperar y cómo mantener los gastos generales razonablemente bajos. En este artículo, explicaremos las 5 formas principales de establecer su negocio en los EAU.

Información básica que debe saber sobre los EAU si decide abrir una empresa ahí

• Los EAU son una monarquía electiva formada por una federación de siete emiratos: Abu Dhabi, Ajman, Dubai, Fujairah, Ras Al Khaimah, Sharjah y Umm Al Quwain.
• El país es una de las jurisdicciones más jóvenes de Oriente Medio. En diciembre de 2021, marcó el 50 aniversario . Su población (a partir de enero de 2022) es un poco más de 10 millones , de los cuales 8,92 millones son expatriados. Están empleados en una variedad de industrias. Al ser un estado rico en petróleo, los EAU también han diversificado su economía y se han convertido en un centro regional y mundial para los negocios, el comercio y las finanzas.
• El árabe es el idioma nacional principal, y el inglés se habla ampliamente y se usa en los negocios como segundo idioma.

Datos básicos que debe conocer sobre el sistema legal de los EAU si decide establecer un negocio en los EAU

Para abrir una empresa y hacer negocios en los EAU, debe comprender que el sistema legal de los EAU se basa tanto en las leyes civiles como en la sharia que forman parte de la tradición islámica. Cada emirato miembro tiene soberanía sobre sus propios territorios y aguas territoriales. Desde 2021, el sistema incluye el derecho consuetudinario practicado en los Tribunales del Centro Financiero Internacional de Dubái (DIFC).

La Constitución de los EAU garantiza a todas las personas la igualdad y la libertad personal. Los ciudadanos no deben ser discriminados por motivos de origen, nacionalidad, religión o condición social.

Los Emiratos Árabes Unidos es un país de derecho civil. Las fuentes de derecho para asuntos civiles incluyen:

• La ley Sharia o Ley Islámica. No es muy relevante para las transacciones comerciales. Gobierna asuntos religiosos, morales y de derecho personal, particularmente para los musulmanes.
• el Código Civil de los EAU (el Código de Transacciones Civiles de los EAU de 1985 inspirado en la legislación egipcia y francesa) + el Comentario (Nota Explicativa sobre el Código Civil de los EAU de 1987)
• la Constitución
• otras leyes y reglamentos federales de propósito especial
• leyes y reglamentos de cada emirato.

El derecho internacional se incorpora a la legislación nacional de los EAU después de su ratificación.

La Federación y los Emiratos:

• La constitución de los EAU prevé la distribución de poderes entre el gobierno federal y el gobierno de cada emirato.
• La constitución sirve como base legal para la federación y es la base para toda la legislación promulgada a nivel federal y emiratí. Según la constitución, el gobierno federal tiene jurisdicción exclusiva sobre una variedad de asuntos independientes, incluida la política exterior, la defensa y la seguridad. Las leyes federales prevalecen sobre las leyes locales de cada emirato.
• La autoridad local de cada Emirato está autorizada para regular todos los asuntos locales que no están cubiertos por la ley federal. Además, el gobierno de cada emirato conserva poderes sustanciales para regular las actividades comerciales, emitir licencias comerciales y mantener registros de empresas en la medida en que dichas actividades no estén reguladas por la ley federal.

Ley de Sharia:

Aunque la constitución dice que la sharia es la principal fuente de derecho, todavía no es la única, y su aplicación suele limitarse a las siguientes áreas:

• en los tribunales, cuando no existe una legislación específica que regule un asunto en particular
• asuntos religiosos, morales y de derecho personal, especialmente relevantes para los musulmanes (p. ej., herencia, divorcio, etc.);
• transacciones que se formulan deliberadamente para cumplir con la Sharia, por ejemplo, transacciones bancarias islámicas.

Excepto cuando dichas disposiciones entren en conflicto con la ley de los EAU (incluida la ley Sharia y el orden público), los EAU reconocen y aceptan el concepto de libertad de contratación. Esto permite a las partes contratantes regular sus relaciones como lo deseen.

5 opciones sobre cómo establecer un negocio en los Emiratos Árabes Unidos

Hay esencialmente cinco maneras de lograr este objetivo:

• el método fly-in-fly-out o comercio entrante desde el exterior
• registro a través de un agente/distribuidor
• formación de una empresa local
• una empresa conjunta
• fusiones y adquisiciones.

Veamos cada una de estas posibles opciones de cómo abrir una empresa en los EAU con más detalle.

Opción 1: utilice el método fly-in-fly-out o comercio entrante desde el extranjero para establecer negocios en los EAU

Esta forma de negocio permite a una empresa extranjera comerciar en los EAU desde su país de origen, ahorrándose así la necesidad de establecer físicamente una presencia en los Emiratos. Sin embargo, esta opción generalmente se aplica solo a servicios y bienes específicos. Las empresas extranjeras sin presencia física en los EAU pueden tener dificultades para establecer relaciones adecuadas que son esenciales para el crecimiento y la expansión de sus negocios en esta jurisdicción. Además, los clientes locales suelen solicitar o exigir que una empresa extranjera tenga una presencia física registrada en los EAU. También se debe considerar detalladamente cómo resolver desde el exterior los problemas que puedan surgir.

La Ley de Sociedades de los EAU exige que los inversores extranjeros se registren y obtengan una licencia de las autoridades competentes de los EAU antes de poder realizar negocios a nivel local. Esta es una limitación importante para la realización de actividades de vuelo de entrada y salida en los Emiratos.

Opción 2: contratar a un agente/distribuidor para abrir una empresa en los EAU

Esta opción es adecuada para empresas extranjeras que no necesitan mantener su sustancia/presencia física en los Emiratos. Permite a las empresas extranjeras confiar en sus acuerdos de agencia comercial y acuerdos de distribución con miembros de redes desarrolladas por terceros en el mercado de los EAU. Esta es una forma de reducir gastos y mitigar riesgos. Sin embargo, cualquier acuerdo de este tipo con una parte local debe basarse en la prudencia, el cumplimiento y la debida diligencia.

La Ley de Agencias Comerciales de los EAU (Ley Federal N° 18 de 1981, con enmiendas) regula el nombramiento de distribuidores registrados, agentes comerciales y representantes de ventas. Una agencia comercial se define como cualquier acuerdo mediante el cual una empresa internacional designa a un agente para distribuir, ofrecer, negociar la venta o compra de bienes en su nombre dentro del mercado de los EAU. Los agentes comerciales lo hacen por comisión o ganancia.

El Código de Procedimiento Comercial (Ley Federal No. 18 de 1993) se basa en la Ley de Agencias Comerciales y establece un marco que regula los diferentes tipos de representaciones comerciales. Una agencia contratada es el tipo de agencia más común. Contrata a algún agente local para que represente a un mandante extranjero en la distribución y venta de bienes o servicios, y realice de manera permanente y en un área específica de actividad, a cambio de una tarifa, «la instigación y negociación de la conclusión de negocios, para la ventaja del principal ya cambio del pago”.

De acuerdo con la ley de los EAU, los acuerdos de agencia comercial y de distribución se tratan básicamente como un mismo organismo. Existe una amplia gama de opciones y tipos de agentes/distribuidores. Las diferencias se dan principalmente entre acuerdos registrados y no registrados .

Un acuerdo registrado (agencia o distribución) es válido solo cuando el agente o distribuidor es un nacional de los EAU o una empresa privada de los EAU propiedad de los nacionales de los EAU. ( Los EAU abolieron la regla anterior que exigía que el 51 % del capital social de una entidad fuera de las zonas económicas libres sea propiedad de ciudadanos emiratíes). Si el acuerdo no se concluye, se aplica el Código de Comercio. Los agentes se benefician al tratar con bienes exclusivos, es decir, los bienes importados que suelen ser exclusivos en el mercado.

La rescisión de un acuerdo de distribución/agencia comercial registrada es difícil y costosa debido a las estrictas normas y limitaciones que se aplican.

Opción 3: registrar una entidad local para establecer un negocio en los EAU

En total, hay tres oportunidades principales disponibles para los inversores extranjeros :

• abrir una empresa local en los Emiratos Árabes Unidos
• abrir una empresa en los Emiratos Árabes Unidos en una de sus zonas económicas libres y así establecer una presencia comercial
• para establecer un negocio offshore (International Business Company).

¿Cómo abrir una empresa residente en los EAU?

La Ley Federal No. 2 de 2015 es la nueva Ley de Sociedades Comerciales (CCL), que entró en vigor el 1 de julio de 2015 y reemplazó a la anterior Ley de Sociedades Comerciales (Ley Federal de los EAU No. 8 de 1984, modificada). Las empresas extranjeras que desean operar dentro de los EAU generalmente lo hacen a través de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC) o a través de una sucursal/oficina de representación , aunque la nueva CCL permite que se registren otras formas de empresas en los EAU.

¿Cómo abrir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en los EAU?

Actualmente, la nueva CCL no impone un requisito de capital mínimo a las LLC, aunque:

• en la práctica, muchas empresas continúan aplicando el antiguo requisito de capital mínimo (por ejemplo, AED 300 000 en Dubai o AED 150 000 en Abu Dhabi); el capital en una LLC debe dividirse en acciones de igual valor
• Las actividades de las nuevas LLC en muchos sectores todavía están sujetas a ciertos requisitos mínimos de capital como parte de los acuerdos vinculantes.

Otros puntos importantes a tener en cuenta:

• La gestión operativa de la empresa puede estar a cargo de un gerente, que en la práctica suele ser designado por el propietario extranjero.
• Es posible estipular en el Memorando de Asociación que las ganancias y pérdidas se dividirán de una manera que difiera de la proporción de acciones en el capital Autorizado.
• Es necesario nombrar un auditor, que debe estar acreditado en los EAU.
• Aunque no existen restricciones de propiedad para las sucursales, se debe designar un Agente de Servicio Nacional/Local que debe ser un ciudadano de los EAU o una empresa de propiedad totalmente nacional de los EAU. El Agente de Servicios actúa únicamente como representante y no tiene responsabilidad civil, lucro o compensación monetaria. Solo proporciona un alcance limitado de servicios autorizados por el gobierno o la administración y estipulados por el Acuerdo de Servicio del Agente Nacional. Dichos servicios generalmente incluyen la presentación de solicitudes de licencia, renovaciones de licencia y solicitudes de visa para abrir una sucursal.

¿Cómo abrir una sucursal de una empresa extranjera en los EAU?

La nueva Ley de Sociedades Comerciales (CCL) permite a una empresa extranjera abrir una sucursal local en los EAU que no es una entidad legal separada sino parte de su empresa matriz. En consecuencia, no existe protección legal para la sociedad de responsabilidad limitada matriz . Las sucursales locales solo pueden desarrollar negocios en los campos de actividad de la empresa matriz.

Por lo general, toma alrededor de 4 a 6 semanas registrar una sucursal porque el proceso de registro implica muchos pasos y la preparación de los documentos de solicitud más su certificación notarial. Las reformas realizadas de acuerdo con la nueva LCC ayudarán a acortar este período.

Cómo abrir una empresa en la zona económica libre de los EAU

Como alternativa a la apertura de una empresa local, también es posible abrir una LLC o una sucursal en una de las muchas zonas francas de Dubái y los Emiratos Árabes Unidos.

Las zonas francas son áreas específicas dentro de los EAU y se introdujeron para atraer inversiones extranjeras. Cada zona franca se rige por sus propias autoridades, emitiendo sus propias normas y reglamentos. La autoridad de licencias de cada zona franca es responsable de las licencias de zona franca y del registro de empresas. Por lo general, las zonas francas se enfocan en una industria específica y se adaptan a sectores comerciales específicos, por lo que solo otorgan licencias para ciertos tipos de actividades.

Aunque hay muchas zonas francas en los Emiratos Árabes Unidos, la mayoría de ellas se encuentran en Dubái. Algunas de las zonas francas más populares son:

• DIFC – Centro Financiero Internacional de Dubái.
• JAFZ – Zona Franca de Jebel Ali.
• DMCC – Dubai Multi Commodities Centre.
• DAFZ – Zona Franca del Aeropuerto de Dubái.
• DCC: Dubai Creative Clusters, también conocido como TECOM, que incluye Dubai Internet City, Dubai Media City, etc.
• KIZAD – Khalifa – Zona industrial de Abu Dabi .
• Ciudad Masdar.

La mayoría de las zonas francas cuentan principalmente con los siguientes dos tipos de empresas de zona franca registradas como Sociedades de Responsabilidad Limitada:

• Establecimiento de Zona Franca
• Empresa Zona Franca.

La principal diferencia entre los dos tipos es el número de accionistas y los requisitos de capital social.

Aunque las zonas francas permiten el 100 % de propiedad extranjera, las empresas registradas en las zonas francas no pueden operar dentro de los EAU . Cada zona franca tiene sus propias leyes (no penales) que se aplican a las empresas ubicadas allí, junto con las leyes federales de los EAU y las leyes locales del emirato correspondiente. El DIFC es la única excepción a esta regla, ya que tiene su propio conjunto de leyes (aparte de las leyes penales) que no se rigen por las leyes de los EAU. Normalmente, cada zona franca permite el registro de una empresa local, sucursal u oficina de representación.

Cómo dar de alta una sucursal en zonas francas

El concepto de una sucursal es el mismo que el de una sucursal dentro de los EAU, una sucursal es una extensión de la empresa matriz extranjera y, por lo tanto, no es una entidad legal separada y no implica una responsabilidad limitada. Una sucursal tampoco está obligada a tener su propio capital social. La principal diferencia entre una sucursal local de los EAU y una sucursal de zona franca es que no se requiere que una sucursal de zona franca designe a un agente del Servicio Nacional. Sin embargo, la sucursal está limitada en lo que puede hacer y desarrolla solo aquellas actividades que son relevantes para el alcance de su empresa matriz extranjera.

La principal restricción para las empresas de zona franca (una sociedad de responsabilidad limitada o una sucursal) es que tienen prohibido ‘hacer negocios’ fuera de esta zona franca en particular. Sin embargo, las empresas de zonas francas pueden comerciar libremente en sus respectivas zonas francas y fuera de los EAU. Para atraer clientes dentro de los EAU (es decir , fuera del área de la zona franca), una empresa de zona franca puede interactuar con un distribuidor/agente local (que tenga la licencia correspondiente) o puede abrir su propia LLC local o sucursal dentro de los EAU.

¿Cómo abrir una empresa offshore en los Emiratos Árabes Unidos / Empresa comercial internacional?

Las empresas que no van a participar en ningún negocio en los EAU (los EAU o una de sus zonas francas) pueden actuar como sociedades de cartera que no realizan actividades comerciales. De acuerdo con las disposiciones reglamentarias extraterritoriales de ciertas zonas francas, estas empresas son «maletas» muy útiles para la propiedad absoluta dentro de los EAU.

Jebel Ali Free Zone y Ras Al Khaimah Investment Authority son las zonas francas más grandes que ofrecen el registro de empresas extraterritoriales en los EAU.

¿Cómo abrir una sociedad offshore en los Emiratos Árabes Unidos? Los principales costos de establecer una empresa en los EAU

El proceso de registro de una empresa o sucursal suele ser más largo que en otras jurisdicciones del mundo. Los documentos requeridos para presentar la solicitud también deberán ser notariados y legalizados en el país emisor.

Los costos totales tienden a ser más altos que en otros lugares y dependen principalmente de los siguientes gastos:

• visas
• pactos de accionistas.
• el costo del alquiler/alojamiento.
• tasas por las funciones reguladoras.

Opción 4: abrir una sociedad anónima para establecer negocios en los EAU

Las empresas extranjeras que desean ingresar al mercado de los EAU o establecer sus operaciones sin acuerdos de distribución o agencia comercial a menudo optan por una empresa conjunta. Una empresa conjunta permite al inversor extranjero obtener una participación y un papel en la operación y gestión de su empresa en los EAU mientras se beneficia de la participación de un socio local. El socio local puede contribuir financieramente o proporcionar facilitación técnica, habilidades o conexiones locales y reputación.

Aunque la CCL permite que cierto tipo de empresa, una empresa conjunta, se utilice como ‘maleta’, en la práctica, la mayoría de las empresas conjuntas se registran como Sociedades de Responsabilidad Limitada en los EAU o zonas francas. En el caso de una empresa local, se aplica el requisito mencionado anteriormente: la participación del 51 % en el capital autorizado debe estar en manos de un nacional de los EAU o una empresa de propiedad total de nacionales de los EAU.

No hay necesidad de licenciar una empresa conjunta o publicar un acuerdo de empresa conjunta. Como en todas las jurisdicciones, la elección de los socios adecuados es clave para garantizar que puedan respaldar la misión de la empresa conjunta.

Opción 5: usar una fusión y adquisición para establecer negocios en los EAU

La quinta estrategia de las empresas extranjeras que optan por ingresar al mercado de los EAU es adquirir o invertir fondos en una empresa o negocio existente de los EAU. En los Emiratos Árabes Unidos, tanto la compra de una acción como la adquisición de activos son elegibles. Tenga en cuenta las siguientes limitaciones :

• Hay información muy limitada disponible públicamente; la diligencia debida de 360 grados es imprescindible
• Existen ciertas restricciones a la propiedad extranjera, con el antiguo requisito de que las empresas locales sean propiedad en un 51 % de ciudadanos de los EAU o una empresa propiedad de ciudadanos de los EAU.
• No existen disposiciones reglamentarias que sean similares a las estipulaciones europeas (Legislación de transferencia de empresas) para la transferencia de responsabilidades/obligaciones en el caso de transferencias de empleados en los EAU y, por lo tanto, la transferencia de contratos laborales del vendedor al comprador. en la adquisición de una empresa se considera parte de la adquisición de activos empresariales.
• Deben tenerse en cuenta las estipulaciones relativas a las indemnizaciones por despido y la gratificación por servicios en los EAU en el caso de transferencias de activos .

Cosas que debe saber sobre la diligencia debida cuando tiene la intención de abrir una empresa en los EAU

Cada una de las 5 posibilidades mencionadas anteriormente, especialmente la asignación de agentes y distribuidores, empresas conjuntas y adquisiciones, refuerza la necesidad de una debida diligencia completa. Esta es la única forma de garantizar la compatibilidad comercial y evitar complicaciones legales en el futuro.

Otras consideraciones importantes se refieren a los siguientes requisitos:

• evitar los conflictos de intereses
• garantizar que la empresa extranjera mantendrá el cumplimiento de sus compromisos antisoborno y anticorrupción.

El punto clave a considerar al decidir abrir una empresa en los EAU

La decisión de ir local u offshore (es decir , en una de las zonas francas) depende significativamente de la ubicación de los clientes y consumidores, así como de la naturaleza del negocio (por ejemplo, una zona franca puede tener más sentido si la base de clientes está ubicado en el Medio Oriente en lugar de directamente dentro de los Emiratos Árabes Unidos).

Es importante que la licencia comercial mencione claramente las operaciones comerciales previstas y reales. Esto es diferente de los enfoques en otras jurisdicciones, donde son bastante comunes las ‘sociedades inactivas’ y las empresas que se dedican a campos de actividades más generales.

El costo de iniciar una empresa puede ser más alto que en otras jurisdicciones porque, por ejemplo, los costos opcionales, como la necesidad de traducir, certificar, apostillar documentos y requisitos de bienes raíces, son una parte clave del proceso de incorporación.

El establecimiento de una empresa en los EAU puede llevar mucho más tiempo que en otros países y jurisdicciones.

Respuestas a algunas preguntas típicas de los clientes que tienen la intención de abrir una empresa en los EAU

Si decido abrir una empresa en los EAU (en Ajman), ¿puedo usar el puerto de Jebel Ali para importar y exportar herramientas? ¿O estoy limitado al puerto de Ajman?

Puede obtener los códigos IE de los puertos en los EAU y puede importar sus productos a través de cualquiera de los puertos.

Vamos a abrir una empresa en los EAU o una zona franca. Sin embargo, hemos escuchado que el espacio de oficina mínimo requerido para abrir una empresa en los EAU es de 50 metros cuadrados, ¿es cierto? ¿Y esto también se aplica a las empresas de la zona franca de los EAU? ¿O hay requisitos diferentes?

El espacio de oficina mínimo elegible para abrir una empresa en los EAU es de 20 metros cuadrados. En las zonas francas, el requisito mínimo de oficina varía de una zona a otra, el área de oficina más pequeña requerida es un Flexi-Desk (opción de oficina compartida).

Estoy planeando abrir una empresa en los Emiratos Árabes Unidos como comerciante único en la zona franca de arrendamiento caro en los Emiratos Árabes Unidos. Escuché que Umm Al-Queen es el más barato.

Sí, en cuanto al dinero, Umm Al-Queen es la oportunidad más razonable para abrir una empresa en los Emiratos Árabes Unidos.

¿Cuánto cuesta establecer una empresa en los EAU (en la Zona Franca de Ajman)? ¿Cuál es el proceso para obtener visas para empleados? ¿Cuál es el costo aproximado de un almacén allí? El tipo de empresa es Comercio de prendas de vestir. ¿Cuál es el proceso de visa? Si queremos alquilar una bodega, ¿cuál es el costo aproximado de alquilar 100 metros cuadrados? ¿Cuál es el área mínima requerida para 6 visas? ¿ Estaría bien un Flexi-Desk ?

Puede establecer un negocio en los EAU en Ajman y obtener una licencia comercial para un tipo de actividad comercial. Costará alrededor de 20,000 Durhams alquilar una oficina con una dirección/buzón legal. El alquiler de un almacén cuesta alrededor de 350 AED/ m2 . Tendrá derecho a 1 visado por cada 7 m2 . de espacio de oficinas. Los tamaños estándar disponibles ahora son de 100 a 420 m2 . Un Flexi-Desk le dará derecho a 2 visas.

Estoy planeando abrir una empresa en los Emiratos Árabes Unidos (en la Zona Franca JLT). ¿Debería haber una oficina? Tengo un negocio en línea y me gustaría abrir una empresa en los Emiratos Árabes Unidos y tener un espacio mínimo, es decir, un Flexi-Desk.

Puede conseguir una oficina de 3 m2 , que se puede utilizar 16 horas al mes.

Voy a establecer un negocio en los Emiratos Árabes Unidos (en Dubai). ¿Cuál sería la mejor opción si soy el propietario único? Proporciono servicios de consultoría, por lo que mis gastos generales pueden ser mínimos (una oficina Flexi o virtual es suficiente), no se necesitan visas.

Las zonas francas RAKIA, DMCC y DWC pueden ser adecuadas.

Si tiene alguna experiencia e ideas sobre la mejor manera de abrir una empresa en los EAU, ¡compártalas en los comentarios!

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