Учреждение инвестиционного фонда в Люксембурге

Что общего между деловыми партнерами, которые хотят воплотить в жизнь новый амбициозный проект, состоятельной семьей, желающей сохранить и приумножить свои накопления, и предпринимателем, обладающим большим опытом управления инвестициями? Ответ на этот вопрос заключается в том, что всем этим категориям необходим эффективный и удобный инструмент для объединения их усилий и инвестирования капитала. Учреждение инвестиционного фонда в Люксембурге – идеальное решение для инвесторов и инвестиционных управляющих.

Наши эксперты готовы помочь в открытии фондов на территории Люксембурга. Стоимость услуги – от 5 000 EUR при простом объединении капиталов. Дополнительно вы можете заказать ежегодное обслуживание юридического лица по цене от 15 000 EUR, в зависимости от структуры и индивидуальных особенностей. Напишите нашим представителям на электронный адрес info@offshore-pro.info прямо сейчас и получите грамотную консультацию и медиацию.

Эффективность инвестиционного инструмента в Люксембурге: характеристики и преимущества  

Люксембург предлагает инвесторам и инвестиционным управляющим со всего мира воспользоваться структурой, которая в полной мере отвечает обозначенным критериям – нерегулируемым инвестиционным фондом в форме партнерства (далее по тексту мы будем именовать такую структуру как фонд).

Эффективность такого инструмента заключается в следующем:

• низкий уровень налогообложения;
• высокая репутация, которая позволила бы взаимодействовать с крупнейшими международными банками;
• высокий уровень защиты прав и интересов инвесторов;
• гибкость структуры, позволяющая реализовать сложные инвестиционные стратегии.

Регистрация инвестиционного фонда в Люксембурге предполагает создание в форме партнерства (societe en commandite, SCS) или специального партнерства (societe en commandite special, SCSp).

Обе формы являются прозрачными с точки зрения налогообложения. Это означает, что сам фонд не обязан уплачивать корпоративный налог на прибыль в Люксембурге, а налогообложение прибыли осуществляется на уровне его партнеров владельцев – в соответствии с теми правилами, которые применяются к ним по законодательству страны, где они признаются налоговыми резидентами.

Основное отличие между Партнерством и Специальным партнерством заключается в том, что Партнерства являются классическим юридическим лицом, в то время как Специальные партнерства не образуют юридического лица. За исключением указанного различия, а также некоторых особенностей подготовки финансовой отчетности, регулирование деятельности обоих типов компаний в значительной степени совпадает.

При регистрации инвестиционного фонда в Люксембурге следует учитывать, что существует широкий спектр ситуаций, в которых форма специального партнерства может быть более предпочтительной. Однако то, что фонд в виде Партнерства признается юридическим лицом, решает целый ряд практических вопросов, связанных с владением имуществом, регулируемым правом стран, не признающих концепцию партнерства без образования юридического лица.

Вариант особенно выгоден, если в законодательстве страны статус таких структур до конца не определен. Дело в том, что правовые системы некоторых государств пока еще прямо не предусматривают для образований, не имеющих юридического лица (таких как: специальные партнерства, трасты и т.п.) возможность выступать владельцами имущества, на которое право собственности регистрируется в государственных реестрах. Если предполагается, что инвестиционный фонд в Люксембурге будет владеть недвижимостью, транспортными средствами, долями в капитале компаний в таких странах, то форма партнерства со статусом юридического лица является предпочтительной.

Участники инвестиционных фондов в Люксембурге, партнерские соглашения

Все участники компании являются партнерами, которые с юридической точки зрения делятся на два вида:

• управляющий партнер («general partner»/«GP»);
• ограниченные партнеры – инвесторы («limited partners»/«LP»).

В качестве инвесторов и управляющего партнера могут выступать как физические, так и юридические лица из любой страны (как из Люксембурга, так и из иных государств).

Инвесторы отвечают по обязательствам фонда в Люксембурге только в пределах их вклада в капитал. Управляющий партнер несет неограниченную ответственность и отвечает по обязательствам всем своим имуществом – с этой точки зрения, управляющим партнером фонда, как правило, является компания с ограниченной ответственностью, но не физическое лицо.

Например, участвовать в фонде как инвестор с точки зрения налогообложения и юридической защиты активов может быть выгодно посредством люксембургской компании, применяющей специальный режим «SPF» («société de gestion de patrimoine familial») – юридическое лицо для управления семейным капиталом.

По законодательству, в люксембургском фонде должно быть минимум 2 партнера – один управляющий партнер и один инвестор. Управляющий партнер руководит текущей и инвестиционной деятельностью. При этом компания может прибегнуть к услугам стороннего менеджера/инвестиционного советника и/или создать наблюдательные органы. При регистрации инвестиционного фонда в Люксембурге следует учитывать, что инвесторы по общему правилу не участвуют в управлении текущей деятельностью, однако за ними могут быть сохранены некоторые надзорные и консультативные полномочия. Помимо этого, некоторые вопросы, связанные с деятельностью фонда, могут быть решены только общим собранием инвесторов (например, принятие ежегодной отчетности, решение о ликвидации фонда, смена управляющего партнера).

Законодательство Люксембурга предусматривает исключительную гибкость при регулировании отношений между партнерами – практически любой вопрос, связанный с функционированием инвестиционных фондов, может быть урегулирован партнерским соглашением (подписывается при учреждении Фонда и является основным учредительным документом). Строгое исполнение этого соглашение всеми партнерами гарантируется судебной системой Люксембурга.

Люксембургские фонды выгодно отличаются от фондов иных правовых систем тем, что регулирующее их законодательство не запрещает непропорциональное распределение прибыли между партнерами. В большинстве других стран это не допускается или сильно ограничивается. За счет такой особенности можно реализовать структуры, в которых множество инвесторов посредством одного фонда участвуют во множестве проектов. При этом риски и интересы инвесторов разграничены – каждый вкладывает деньги и получает прибыль только от тех проектов, которые ему интересны, без необходимости вкладываться в те проекты фонда, которые инвестора не интересуют.

На практике, на стадии регистрации инвестиционного фонда в Люксембурге рекомендуется прописать, как минимум, следующие положения в партнерском соглашении:

• порядок назначения и смещения с должности управляющего партнера;
• характеристики крупных сделок, требующих одобрения инвесторов до того, как могут быть реализованы управляющим партнером;
• дивидендная политика – с какой периодичностью распределяются дивиденды, какие есть ограничения (обязательные резервы и др.);
• порядок выхода инвесторов и прием новых инвесторов (преимущественное право покупки акций существующими инвесторами);
• порядок выпуска новых акций фонда, ограничения по размытию долей существующих инвесторов;
• кворум при голосовании партнеров – сколько партнеров должны проголосовать «ЗА», чтобы решение было принято;
• как решается ситуация «deadlock» – когда голоса партнеров «ЗА» и «ПРОТИВ» разделились поровну (например, в этих случаях решение может делегироваться управляющему партнеру, или возможно предусмотреть, что не согласные с предлагаемым решением обязаны выкупить акции согласных/продать им свои акции).

Инвесторы могут передавать любое имущество в капитал фонда:

• деньги;
• недвижимость;
• движимое имущество;
• интеллектуальные права;
• ноу-хау и прочее.

Минимальный и максимальный размер капитала инвестиционных фондов в Люксембурге не установлен, но, чтобы компания не попадала под надзор финансового регулятора государства (CSSF), размер активов под управлением фонда не должен превышать 100 млн. EUR.  

Важно! Личность инвесторов (если их доля в фонде не достигает 25%), а также вид имущества, которое они передали, не является публичной информацией. Личность управляющего партнера сообщается в государственный реестр Люксембурга.

Фонды Люксембурга в форме партнерства на ежегодной основе обязаны готовить финансовую отчетность и предоставлять ее государственным органам Люксембурга. В некоторых случаях требуется обязательный аудит финансовой отчетности. Несмотря на то, что специальные партнерства также обязаны готовить ежегодные финансовые отчеты, объем данных, публикуемых специальным партнерством, ограничен. Отличается также и процедура одобрения финансовой отчетности – в специальном партнерстве управляющий партнер имеет право утвердить годовой отчет без получения предварительного одобрения ограниченных партнеров (однако, по желанию партнеров, подобная процедура может быть предусмотрена учредительными документами специального фонда).

Регистрация инвестиционного фонда в Люксембурге: варианты использования

Вместе с возможностью диверсифицировать свои активы и вести инвестиционную деятельность с четким правовым регулированием, иностранные инвесторы и бизнесмены получают возможность создать фонд в одном из трех вариантов.

Вариант 1: Простое объединение капиталов.

В этом случае:

• клиент вкладывает средства инвесторов в общий пул проектов и управляет этими инвестициями в интересах всех инвесторов, которые имеют равные доли прибыли всех проектов;
• клиент выступает в роли управляющего партнера и управляет деньгами и другим имуществом, переданным инвесторами в фонд;
• по желанию основатель может также одновременно выступать в роли инвестора и вкладывать в проекты Фонда собственные средства наряду с остальными инвесторами;
• такой вариант структуры подойдет также для управления семейными активами (в этом случае в качестве инвесторов могут выступать члены семьи или их личные компании с правом собственности на активы);
• управляющий партнер получает вознаграждение за управление активами в размере, согласованном с инвесторами в соглашении (фиксированный размер и/или процент от прибыли фонда).

Вариант 2: Разграничение интересов и ответственности разных инвесторов.

В этой ситуации клиент вкладывает средства каждого инвестора в разные проекты – это происходит в рамках одного инвестиционного фонда, но инвесторы при этом могут выбирать, в какой из проектов инвестировать, а от какого проекта отказаться. Регистрация инвестиционного фонда в Люксембурге в данном варианте имеет следующие особенности:

• компания привлекает средства для инвестирования в два параллельных проекта (в реальности их может быть неограниченное количество);
• инвесторы, заинтересованные в участии в одном проекте (например, владение и сдача в аренду коммерческой недвижимости), не заинтересованы в участии в другом проекте фонда;
• чтобы удовлетворить интересы обеих групп инвесторов, для каждой группы фонд выпускает отдельный класс акций (акции класса А и акции класса Б) – так называемые «Отслеживающие акции» («Tracking shares»);
• акции класса А дают право инвесторам участвовать и извлекать прибыль из проекта, связанного с недвижимостью («отслеживают» инвестицию в этот проект), но не дают прав участвовать в прибыли и не налагают обязанностей по финансированию start-up проекта. По аналогии, права инвесторов, владеющих акциями класса Б, связаны исключительно со start-up проектом и не связаны с недвижимостью;
• структура позволяет фонду создать диверсифицированный инвестиционный профиль, увеличить размер вознаграждения управляющего партнера за счет широкого спектра его компетенций и, одновременно с этим, учесть интересы и защитить права инвесторов, заинтересованных в разных отраслях бизнеса.

Вариант 3: Привлечение средств от широкого круга инвесторов.

Регистрация такого инвестиционного фонда в Люксембурге предполагает привлечение средств на проект от широкого круга инвесторов, как в компанию, так и в отдельные проекты. Вариант интересен в ситуации, когда фонду, помимо средств его основателей, необходимы дополнительные средства для приобретения дорогостоящего актива или осуществления масштабного проекта. Для привлечения финансирования компания Люксембурга уступает в адрес специально созданной для этого компании (SPV) права требования на часть доходов, которые в будущем принесет актив. SPV посредством электронной платформы выпускает электронные ценные бумаги, удостоверяющие право на получение доходов от актива. По сути, на данном этапе полученные от фонда права делятся на небольшие части.  

Далее электронные ценные бумаги, выпущенные SPV, реализуются широкому кругу инвесторов по всему миру. При этом устанавливается минимальный порог входа (например, 50 000 EUR), что позволяет привлечь существенную сумму финансирования от большой базы покупателей. Средства, полученные от реализации электронных ценных бумаг, направляются фонду для инвестиции в актив, при этом он не имеет дела с розничными инвесторами, так как инвестиции от них собираются централизованно от имени SPV.

При получении инвестиционной компанией Люксембурга доходов от актива, их часть, которая была продана через SPV инвесторам, перечисляется в адрес SPV. Далее, уже без участия Фонда, распределяется инвесторам, но ИФ имеет возможность включить условие о вычете из этих средств своей комиссии за управление инвестицией в актив. 

Подытоживая вышесказанное, отметим, что такая структура позволяет:

1. Провести косвенное публичное привлечение средств от широкого круга инвесторов (включая крипто рынки) с использованием новейших цифровых технологий.
2. Избежать участия широкого круга инвесторов в капитале и управлении фондом и активом;
3. Избежать необходимости получения фондом специальных финансовых лицензий, связанных с привлечением большого количества инвесторов.

Электронная платформа, посредством которой можно реализовать описанный вариант – люксембургская биржа цифровых активов VNX.

Налогообложение инвестиционных фондов в Люксембурге, стоимость учреждения и обслуживания

Люксембургские фонды в форме партнерства или специального партнерства не облагаются корпоративным налогом на прибыль («corporate income tax») и налогом на богатство («net wealth tax») на территории юрисдикции. В связи с тем, что такая компания является прозрачной структурой, к ней не применяются положения двусторонних соглашений об избежании двойного налогообложения. 

Если инвесторы и управляющий партнер не являются резидентами Люксембурга (например, не значатся люксембургскими компаниями и не живут в Люксембурге), они также не подлежат налогообложению в государстве. Компании по управлению семейным капиталом SPF, выступающие инвесторами фонда, также не подлежат налогообложению на территории Люксембурга. Все доходы, выплачиваемые инвестиционным фондом в адрес инвесторов, не подлежат налогообложению у источника в Люксембурге.

То есть, при правильном структурировании все налогообложение происходит на уровне конечных бенефициаров (физических лиц) в соответствии с законами стран нахождения инвесторов.

Что касается регистрации инвестиционного фонда в Люксембурге, стоимость услуг зависит от структуры и типа будущей компании. А именно:

• простое объединение капиталов – от 5 000 EUR плюс от 15 000 EUR ежегодное обслуживание;
• фонд с разными классами акций – от 8 000 EUR плюс от 20 000 EUR за ежегодное обслуживание;
• фонд с привлечением инвестиций через люксембургскую биржу цифровых активов VNX – от 8 000 EUR плюс от 30 000 EUR за обслуживание (в год).

Окончательная стоимость рассчитывается после тщательного изучения ваших целей, потребностей, а также проектов и инвесторов будущего фонда. Если вам необходима регистрация инвестиционного фонда в Люксембурге, напишите нашим экспертам на электронный адрес info@offshore-pro.info.