Создание полного товарищества с ограниченной ответственностью (SECS) в Люксембурге

Воспользуйтесь возможностью ограничения риска ответственности отдельных партнеров в бизнесе с помощью коммандитного партнерства. Пройдите создание полного товарищества с ограниченной ответственностью (SECS) в Люксембурге с юридическим сопровождением от экспертов и партнеров International wealth.

Определение SECS в Люксембурге

Коммандитное товарищество (société en commandite simple — SECS) в Люксембурге — коммерческая компания. Для создания требуются как минимум два партнера, один из которых является генеральным партнером, а второй — ограниченным партнером.

Разница между двумя партнерами заключается в характере ответственности. Генеральный партнер в качестве физического или юридического лица может одновременно быть ограниченным.

Перед созданием SECS в Люксембурге надо убедиться, что генеральные партнеры имеют право вести бизнес в качестве трейдеров. Требование не распространяется на ограниченных.

Причины создания SECS в Люксембурге

В последние годы коммандитное товарищество (SECS) в Люксембурге или LP, становится все более популярным выбором для предприятий бизнесменами, занимающимися недвижимостью и инвестициями. Основная причина заключается в том, что, в отличие от полных партнерств, товарищества с ограниченной ответственностью (как следует из названия) имеют возможность ограничивать как риск ответственности, так и участие в бизнесе определенных партнеров, известных как «партнеры с ограниченной ответственностью». 

Эта функция особенно полезна для привлечения инвестиционных партнеров, желающих участвовать в прибылях бизнеса, но не обязательно в рисках, повседневных операциях.

Одним из преимуществ создания товарищества с ограниченной ответственностью является возможность принадлежать трастовым фондам. 

Другие причины зарегистрировать SECS в Люксембурге:

1. Сквозное налогообложение

При инвестировании через коммандитное товарищество правительство или не облагает налогом само партнерство. Вместо этого индивидуальные инвесторы сообщают о своей доле в прибыли или убытках и несут ответственность за декларирование дохода в своей налоговой декларации.

2. Структура облегчает привлечение капитала

Одним из ключевых преимуществ создания SECS в Люксембурге является невозможность участников с ограниченной ответственностью потерять больше денег, чем они инвестируют (отсюда и термин «ограниченное партнерство»). Это значительно упрощает привлечение средств для новых предприятий или инвестиционных проектов.

3. Возможность объединять деньги с друзьями и семьей

Ограниченное партнерство SECS в Люксембурге позволяет друзьям и семье объединить деньги для крупных инвестиций, таких как открытие ресторана, строительство жилого комплекса, приобретение существующей фирмы. Это означает экономию от масштаба, доступ к лучшим юристам, бухгалтерам, банковским услугам. Правильное управление приводит к более высокой прибыли и большему богатству. Одно из самых известных семейных товариществ с ограниченной ответственностью всех времен было основано миллиардером Уорреном Баффетом, когда ему было около двадцати лет. 

4. Гибкость бизнеса

Создание коммандитного товарищества SECS в Люксембурге позволяет работать с юристом через согласование операционного соглашения — контракта, регулирующего порядок работы товарищества. Фактически, прибыли и убытки распределяются любым способом, соответствующим налоговому законодательству.

Например, можно настроить так, чтобы генеральному партнеру, управляющему повседневными операциями, выплачивался процент от дивидендов сверх доли владения. Таким образом, появляется стимул максимизировать денежный поток, создавать дополнительный пассивный доход, который принесет пользу участникам с ограниченной ответственностью.

5. Льготы по налогу на наследство и налогу на дарение

Льготы по налогу на наследство и налогу на дарение при формировании SECS в Люксембурге являются значительными. Допускается передача больших денег наследникам без уплаты дополнительных налогов, используя специально сформированные семейные товарищества с ограниченной ответственностью.

6. Возможность нанять профессионального менеджмента

Когда создается коммандитное товарищество SECS в Люксембурге, разрешается нанять профессиональных менеджеров в качестве сотрудников партнерства. Конечно, в зависимости от потребностей нужно проконсультироваться с юристом, чтобы понять последствия управления рисками.

Особенности регистрации SECS в Люксембурге

Соглашение о партнерстве

SECS в Люксембурге создают путем составления и подписания частного акта, известного как соглашение о партнерстве. Необходимо оформить два оригинала партнерского договора. Законодательство не требует, чтобы акт оформлял нотариус.

Учредительный акт — в данном случае договор о партнерстве — должен содержать как минимум:

• название и адрес головного офиса;
• цели товарищества;
• описание вкладов.

Учредительный договор подают в RCS, обратно получают выписку.

Название

У SECS в Люксембурге название указывают соглашении о партнерстве.

Название должно отличаться от названия любой существующей компании.

Чтобы узнать, доступно ли оно, обращаются в RCS.

Продолжительность жизненного цикла

Компания может быть учреждена на ограниченный или неограниченный срок.

Изменение корпоративной структуры 

SECS в Люксембурге имеет право изменить свою корпоративную форму в течение срока существования по решению общего собрания.

К полному товариществу применяются правила о слияниях и разделениях с изменением своей юридической формы.

Роспуск коммандитного товарищества

Коммандитное партнёрство в Люксембурге автоматически распускается по истечении срока, указанного в учредительном акте.

Он может быть распущен акционерами большинством голосов, представляющих три четверти долей собственности , если иное не указано в соглашении о партнерстве.

Если это предусмотрено партнерским соглашением, единственный генеральный партнер может быть заменен в случае:

• смерти;
• роспуска, недееспособности;
• отзыва, отставки;
• банкротства;
• неблагоприятных ситуаций.

Он будет заменен в соответствии с условиями соглашения о партнерстве или, если в соглашении о партнерстве ничего не сказано по этому поводу, президентом окружного суда (tribunal d’arrondissement) по запросу любой заинтересованной стороны.

Компания также ликвидируют на основании судебного решения в связи с незаконной деятельностью.

Уставной капитал

В SECS в Люксембурге капитал состоит из долей владения. Нет минимального требуемого капитала.

В соглашении о партнерстве необходимо указать:

• размер уставного капитала;
• или стоимость вкладов, внесенных каждым.

Вклады имеют следующие характеристики:

• они могут быть наличными, натурой или «интеллектуальной собственностью» (патенты, ноу-хау);
• они могут быть сделаны со временем;
• не требуют оценки аудитором;
• взносы не нужно делать во время формирования.

SECS в Люксембурге имеет право выпускать долговые ценные бумаги.

Распределение дивидендов регулируется соглашением о партнерстве, которое может предусматривать неравные правила распределения. Если указано в договоре о партнерстве, дивиденды будут распределяться пропорционально.

Доли владения должны быть именными. Условия передачи долей собственности предусмотрены в соглашении о партнерстве. Под страхом недействительности доли владения могут быть переданы, разделены или заложены только в соответствии с условиями, предусмотренными в соглашении.

Передача долей собственности партнеров с ограниченной ответственностью по причине, отличной от смерти, разделения или залога, требует одобрения генерального). Передача долей собственности полных партнеров по причинам, отличным от смерти, разделения или залога, требует одобрения участников, принимающих решение большинством голосов, представляющих три четверти долей владения, и одобрения генерального.

Общее собрание участников

Решения принимаются на общем собрании. Партнерское соглашение может содержать особые положения, касающиеся работы SECS в Люксембурге. В противном случае применяются следующие положения.

Общее собрание решает:

• поправки к соглашению о партнерстве;
• любое изменение резидентства SECS в Люксембурге;
• преобразование или ликвидация SECS.

Эти решения требуют большинства голосов, представляющих три четверти долей. Право голоса определяется на основе доли собственности. Общее собрание утверждает годовую финансовую отчетность на ежегодной основе.

Общие собрания созывают:

• менеджер;
• по инициативе участников, представляющих более половины долей владения.

Решения на общих собраниях принимаются большинством голосов. Общее собрание может быть заменено письменной консультацией, на которой каждый участник получает текст решений. В этом случае голосование проводится в письменной форме.

SECS в Люксембурге управляется одним или несколькими менеджерами, которые могут быть или не быть полными партнерами.

Менеджеры назначаются в соответствии с правилами, предусмотренными партнерским соглашением. Управляющий не должен быть трейдером. Он представляет компанию перед третьими лицами, во всех судах в качестве истца или ответчика.

Ответственность 

Генеральные партнеры несут солидарную ответственность по обязательствам коммандитного товарищества SECS в Люксембурге.

Участники с ограниченной ответственностью несут ее только в ограниченной степени, определяемой долями собственности. Ни при каких обстоятельствах они не могут выполнять какие-либо управленческие действия в отношении третьих лиц или регулярно участвовать в актах управления в отношении третьих лиц. Если они это сделают, то потеряют право на ограниченную ответственность. Однако действия, связанные с осуществлением прав в качестве ограниченного партнера, не подпадают под это ограничение.

Руководители, не являющиеся полными партнерами, являются представителями и несут ответственность за свои проступки только при выполнении возложенных на них полномочий. Они могут корректно связывать SECS в Люксембурге.

Ограничения полномочий менеджера не являются обязательными для третьих лиц, даже если они опубликованы. Тем не менее, через соглашение о партнерстве возможно возложить ответственность на одного или нескольких менеджеров по представлению компании, единолично или совместно, в судебных актах или в суде. Этот пункт становится обязательным для третьих лиц, подлежащих публикации в RCS.

SECS в Люксембурге связана действиями, выполняемыми менеджером, даже если они выходят за рамки корпоративной цели, если только SECS не может доказать, что вовлеченная третья сторона знала или не могла не знать о том, что эти действия превышают корпоративную цель, учитывая обстоятельства (сама по себе публикация договора о партнерстве не является достаточным доказательством).

SECS в Люксембурге должно вести реестр, содержащий следующее:

• полная, заверенная и актуальная копия договора о партнерстве компании;
• список всех партнеров, которых необходимо четко идентифицировать;
• сведения о долях собственности, принадлежащих каждому партнеру;
• ссылки на любую передачу прав собственности на акции.

Процедура учреждения коммандитного партнерства

Обратившись к экспертам International wealth клиенты получают консультацию, подписывают договор на оказание услуг, оплачивают их. 

Юридическое сопровождение включает в себя следующие этапы регистрации SECS в Люксембурге:

• Сбор документации.
• Составление соглашения о партнерстве.
• Открытие банковского счета на имя партнерства.
• Подписание соглашения о партнерстве.
• Регистрация учредительного акта в Торговом реестре Люксембурга.
• Выписка об учреждении коммандитного товарищества.
• Пересылка учредительных документов владельцам.

Стоимость регистрации коммандитного товарищества в Люксембурге

Учреждение SECS в Люксембурге требует определенных затрат:

• стоимость публикации в Реестре компаний (RCS);
• расходы, связанные с выдачей административных разрешений;
• расходы за услуги нотариуса (это не требуется по закону);
• расходы на аудитора (это не требуется по закону).

Услуги наших партнеров в Люксембурге за сопровождение регистрации коммандитного товарищества SECS стоят от 3499 евро.

Услуги за открытие корпоративного счёта — от 1499 евро.

Если обращаются к нотариусу, его услуги оплачиваются отдельно.

Стоимость базового годового обслуживания составляет от 15000 евро.

Закажите консультацию и регистрацию коммандитного товарищества SECS в Люксембурге у экспертов International wealth, обратившись в письме на электронную почту info@offshore-pro.info.