Создание полного товарищества (SENC) в Люксембурге в 2021 году

Оцените простоту и значительную свободу действий от от использования люксембургского полного партнерства для малых и средних семейных предприятий, занимающихся коммерцией или ремеслом. Пройдите создание полного товарищества (SENC) в Люксембурге вместе с экспертами International wealth и партнерами в юрисдикции.

Определение полного партнерства

Партнерство (société en nom collectif — SENC) является коммерческой компанией. Главная особенность — партнеры несут солидарную ответственность, в неограниченном объеме, для всех обязательств компании. Поэтому вторым названием является полное товарищество.

Все партнеры SENC имеют право вести бизнес в качестве коммерческих агентов (трейдеров)в от своего имени.

SENC в Люксембурге — особенно интересная форма ведения бизнеса для малых и средних семейных коммерческих или ремесленных предприятий, желающих воспользоваться следующими функциями:

• простые и недорогие в реализации правила;
• нет требований к минимальному размеру капитала;
• значительная свобода действий при составлении устава.

Для регистрации SENC в Люксембурге требуется как минимум 2 партнера.

Юридическое лицо может быть партнером.

Перед созданием полного товарищества (SENC) в Люксембурге необходимо убедиться, что все партнеры имеют право вести бизнес в качестве трейдеров.

Убедитесь, что подпадаете под категорию, которой разрешается ведение бизнеса в Люксембурге, согласно выбранным видам деятельности.

Особенности учреждения SENC в Люксембурге

Учредительный акт

Полное товарищество создают путем подписания частного акта. В таких случаях должно быть столько оригиналов, сколько партнеров. Законодательство не требует, чтобы акт оформляли нотариусом.

Учредительный акт должен содержать как минимум:

• название и адрес головного офиса;
• цели партнерства;
• описание вклада каждого.

Учредительный договор подают в RCS в виде выписки.

Наименование

У SENC в Люксембурге должно быть название, указанное в ее учредительном акте. Наименование уникальное, отличающееся от названия любой существующей фирмы в стране.

Чтобы узнать, доступно ли название компании, необходимо связаться с RCS.

Продолжительность жизненного цикла

Компания может быть учреждена на ограниченный или неограниченный срок.

Изменение корпоративной структуры 

SENC в Люксембурге имеет право изменить свою корпоративную форму в течение срока существования по решению общего собрания.

К полному товариществу применяются правила о слияниях и разделениях с изменением своей юридической формы.

Самороспуск

Полное партнёрство в Люксембурге автоматически распускается по истечении срока, указанного в учредительном акте.

Он может быть распущен партнерами, например, в случае потери уставного капитала.

Для роспуска SENC требуется согласие половины партнеров, представляющих три четверти акционерного капитала. В противном случае решение о роспуске принимается судом.

Если иное не оговорено в учредительном акте, SENC в Люксембурге распускается в следующих случаях:

• смерть партнера;
• разорение;
• банкротство.

Любое добровольное прекращение деятельности должно сопровождаться следующими административными справками:

• справка из Центра обработки данных, членства и взносов Объединенного центра социального обеспечения ( Centre commun de la sécurité sociale — CCSS);
• справка из Налогового управления Люксембурга (Управление налогов);
• свидетельство Управления по регистрации, имуществу и НДС (Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA).

Фирму могут ликвидировать на основании судебного решения по уважительным причинам или в связи с незаконной деятельностью.

Прекратив деятельность, товарищество сохраняет правосубъектность для нужд ликвидации.

Капитал

Нет требований по минимальному капиталу. В уставе указывается размер капитала и вкладов. Акционерный капитал должен быть надлежащим образом и в полном объеме подписан (внесен на корпоративный счет).

Взносы в натуральной форме разрешены. Их стоимость указывается в учредительном акте. Аудиторский отчет не требуется.

Вклад в виде «интеллектуальной собственности» (услуги, ноу-хау) разрешается, но не является частью акционерного капитала.

Тип акций: разрешены только именные акции.

Акции нельзя передавать или переуступать, кроме случаев, когда:

• единогласное решение;
• иное предусмотрено уставом.

Структура управления

Решения принимаются на общем собрании. Порядок работы общего собрания предусмотрен в учредительном акте так, как это удобно для фирмы.

Если иное не указано в акте:

• каждый имеет один голос;
• решения на обычных общих собраниях принимаются простым большинством голосов;
• решения на внеочередных общих собраниях принимаются единогласно;
• собрания созывает менеджер;
• роспуск SENC требует согласия половины, представляющих три четверти акционерного капитала.

Если менеджер не назначен, все партнеры являются менеджерами.

Операционный менеджмент

Ежедневное управление бизнесом товарищества и задачи его представления в вопросах, касающихся управления, делегируют одному или нескольким директорам.

Управляющий может быть назначен в соответствии с уставом или позже решением собрания.

Полномочия управляющего определяются Актом. Управляющий выступает в роли представителя партнерства.

Ответственность участников

Несут солидарную ответственность в неограниченном объеме по всем обязательствам партнерства:

• кредиты в пределах активов товарищества, а также личных активов;
• налоги, если обязательства возникают в результате деятельности предприятия (НДС, налог на коммунальные услуги);
• в качестве солидарных должников, если иное не предусмотрено Актом.

Менеджеры, как представители товарищества, несут ответственность за проступки при исполнении полномочий. В акте определены их обязанности или полномочия.

Аудит

Закон не требует аудита со стороны внутренних аудиторов. Однако обязательный аудит финансовой отчетности должен быть поручен одному или нескольким утвержденным внешним аудиторам в любом из следующих SENC в Люксембурге:

• партнерами являются SA (публичные общества с ограниченной ответственностью), SARL (частные фирмы с ограниченной ответственностью) или SCA (партнерства с ограниченной ответственностью);
• участниками являются не европейские фирмы, но с аналогичной формой;
• в котором на дату закрытия баланса, после двух последовательных финансовых лет работы, превышаются пороговые значения двух из следующих трех критериев:
• общая сумма баланса: 4,4 миллиона евро;
• нетто-оборот: 8,8 млн евро;
• среднее количество штатных сотрудников: 50.

Публикации данных о полном товариществе

Формальность регистрации SENC в RCS Люксембурга требует раскрытия информации о партнерстве.

В выписке из акта, подлежащей опубликованию, указывается:

• точные имена совместных партнеров;
• любые передачи акций;
• название или фирменное наименование;
• корпоративная цель;
• зарегистрированный офис;
• имена менеджеров и их полномочия;
• срок существования.

Любые последующие изменения должны подаваться в RCS.

Кроме того, полное товарищество должно подавать в RCS следующее:

• информация о назначении руководителей и о передаче управленческих обязанностей и полномочий подписи;
• информация о назначении ликвидатора;
• определенные юридические решения;
•  информация о роспуске;
• годовая финансовая отчетность, если годовой оборот превышает 100 000 евро (без НДС).

Особенности бухгалтерского учета

SENC в Люксембурге должна использовать стандартный план счетов (plan comptable normalisé) и хранить счета в зарегистрированном офисе для проверки заинтересованными сторонами, если годовой оборот превышает 100 000 евро (без НДС).

Полное товарищество обязано использовать план счетов, если:

• все партнеры с неограниченной ответственностью являются юридическими лицами в форме SA, SARL или SCA;
• сами организованы как SENC / SCS или SA, SARL или SCA;
• являются не европейскими компаниями, но с сопоставимой юридической формой.

Процесс регистрации полного товарищества в Люксембурге

Для начала нужно обратиться к экспертам портала International wealth за подробной консультацией. После заполнения анкеты, анализа анкетных данных, согласования потребностей клиентов связывают с регистрационным агентом в Люксембурге. Далее подписывают договор на оказание услуг.

Юридическое сопровождение процедуры регистрации полного товарищества SENC в Люксембурге происходит по следующим этапам:

• Составление доверенности, заверенной у нотариуса, для подписи учредительного акта от имени заказчика. 
• Сбор документов.
• Составление учредительного акта.
• Открытия счёта для полного партнерства для внесения капитала.
• Подписание учредительного акта (необязательно у нотариуса).
• Подача акта в Торговый реестр.
• Получение выписки из реестра после публикации в официальном бюллетене. 
• Передача учредительных документов партнерам.

Партнерства в Люксембурге облагаются стандартными корпоративными налогами: на прибыль каждого участника, на имущество, на коммунальный бизнес, НДС.

Сколько стоит создание SENC в Люксембурге?

Создание SENC в Люксембурге влечет за собой определенные расходы:

• стоимость публикации в Торговом реестре (registre de commerce et des sociétés — RCS);
• любые расходы, связанные с выдачей административных разрешений;
• нотариальные расходы, если используются услуги нотариуса (не требуется по закону);
• расходы на аудитора, если используются услуги аудитора (не требуется по закону).

Услуги регистрационного агента за сопровождение регистрации полного товарищества SENC в Люксембурге стоят от 3499 евро.

Услуги за сопровождение по открытию корпоративного счёта — от 1499 евро.

Если клиенты хотят заверить учредительные акты у нотариуса, стоимость его услуг зависит от размера учредительского капитала.

Для регистрации полного товарищества SENC в Люксембурге с помощью экспертов International wealth обратитесь в письме на электронную почту info@offshore-pro.info.