Создание товарищества с ограниченной ответственностью (SECA / SCA) в Люксембурге

Возможность сохранить полный контроль над инвестициями компании предоставляет акционерное партнерство. Осуществите создания акционерного товарищества с ограниченной ответственностью по акциям  (SECA / SCA) в Люксембурге с помощью экспертов International wealth.

Определение партнерства SCA в Люксембурге

Акционерное товарищество с ограниченной ответственностью (société en commandite par actions — SCA) является коммерческой фирмой. Оно сочетает в себе черты ограниченного партнерства (société en commandite simple — SECS) и публичного общества (société anonyme — SA).

Основное различие между SCA и SECS в Люксембурге заключается в том, что доли владения SCA могут свободно передаваться, а доли SECS — нет.

На практике SCA в Люксембурге используют во многих видах бизнеса. Преимущество — стабильное управление.

SCA в Люксембурге учреждают как минимум двумя партнерами: одним генеральным и одним с ограниченной ответственностью.

Основное различие между полными и ограниченными партнерами заключается в следующем. Акционерный капитал партнерства SCA в Люксембурге принадлежит генеральному с неограниченной ответственностью и одному или нескольким партнерам, долг которых ограничен вкладом в компанию.

Зачем стоит создавать акционерное товарищество в Люксембурге

SCA (Partnership Limited by Shares) — полезная юридическая форма для объединения инвесторов и предпринимателей. Акционерное товарищество создают для противостояния враждебным поглощениям. Подходит для малого и среднего семейного бизнеса (право собственности может быть передано несовершеннолетнему наследнику).

Перед учреждением компании для ведения бизнеса в Люксембурге, необходимо проверить наличие прав на ведение деятельности и требований по лицензированию.

Генеральные партнеры обязаны иметь разрешение на ведение бизнеса в качестве трейдеров, в отличие от партнеров с ограниченной ответственностью .

Рекомендуется создавать акционерное товарищество, когда руководство намеревается сохранить полный контроль над инвестициями корпорации.

Юридическая структура акционерного товарищества в Люксембурге

Если не предусмотрено иное, положения о публичных компаниях (PLC., Corp./ SA) применяются и к акционерным партнерствам SCA в Люксембурге, являющимся резидентами.

Особенности учреждения

Акционерное товарищество в Люксембурге создается путем регистрации устава (Учредительного акта) нотариусом, а также регистрации в Торговом реестре. По крайней мере, один лично ответственный акционер (генеральный) должен быть назван по имени в указанном уставе.

Минимальный капитал

Положения о публичных компаниях (PLC., Corp./SA) в Люксембурге применяются в отношении минимального капитала акционерных товариществ Partnership Limited by Shares. Минимальный капитал акционерного товарищества (SCA) в Люксембурге составляет соответственно 31 000 евро. Положения Закона о партнерстве, не содержащие требований к минимальному размеру капитала, применяются в отношении взносов в капитал полных партнеров.

Капитал разрешается подписывайте оплачивать в размере не менее 25% на дату создания.

Взносы в натуральной форме подлежат оценочному отчету, составленному внешним аудитором (réviseur d’entreprises .

Вклад в интеллектуальную собственность не является частью акционерного капитала, но может быть включен в устав и оплачиваться.

Форма акций

• Полностью оплаченные акции — на предъявителя, именные или дематериализованные.
• Акции на предъявителя подписываются менеджерами.
• Акции полных партнеров имеют преимущественное право.
• Акции могут быть выпущены для общественности.
• Акции могут свободно передаваться партнерам с ограниченной и полной ответственностью.

Название компании

Название Partnership Limited by Shares может содержать только имя одного или более чем одного из акционеров, несущих личную ответственность (полных).

Организация принятия решений

Общее собрание товарищества с ограниченной ответственностью (SCA) в Люксембурге обладает значительно меньшими полномочиями по сравнению с компетенцией публичного общества (PLC., Corp./SA) в Люксембурге. В частности, его решения о внесении поправок в устав требует согласия партнерства со стороны управляющего директора.

Общее собрание акционеров составляет и ратифицирует акты, касающиеся компании, в отношении третьих лиц, вносит изменения в устав только по взаимному согласию с общими акционерами, созывается управляющим.

Участники, представляющие 10% капитала, могут потребовать созыва собрания. Они утверждают управленческий отчет, могут действовать как представители компании при условии, что указана их роль.

Совет директоров компании Partnership Limited by Shares в Люксембурге не избирается. Вместо этого он в обязательном порядке состоит из акционеров с неограниченной ответственностью (генеральных). Указанные акционеры несут ответственность за управление и представительство товарищества.

По крайней мере, три внутренних аудитора должны осуществлять аудит за акционерным партнерством в Люксембурге.

Наблюдательный совет выдает рекомендации по вопросам, представленным руководителем, и санкционирует действия, превосходящие сферу компетенции менеджера.

Компания управляется одним или несколькими менеджерами, которые могут быть или не быть основными акционерами и назначаются в соответствии с уставом. На практике управляющий назначается, либо в уставе, либо позднее по решению акционера.

Менеджеры не образуют правление, если иное не предусмотрено уставом. Менеджер может быть юридическим лицом. В таких случаях нет необходимости назначать физическое лицо для выполнения своих полномочий.

Роспуск

Товарищество распускается в автоматическом режиме по истечении жизненного цикла, указанного в уставе.

Оно может быть распущен акционерами при потери капитала.

Он будет распущен в случае смерти, разорения, приостановления гражданских прав или банкротства генерального партнера, если в уставе не предусмотрено, что он может быть заменен.

В случае добровольного роспуска должны быть представлены следующие административные справки:

• сертификат, выданный Центром обработки данных, членства и взносов Объединенного центра социального обеспечения (Centre commun de la sécurité sociale — CCSS);
• сертификат, выданный налоговой службой Люксембурга;
• сертификат, выданный Управлением по регистрации, имуществу и НДС (Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA).

Компанию разрешается ликвидировать на основании решения суда по уважительным причинам или из-за незаконной деятельности.

Бухгалтерский учет

SCA в Люксембурге должно предоставить следующие документы, одобренные общим собранием:

• баланс;
• счета прибылей и убытков;
• приложения и управление отчетами.

Налогообложение акционерного товарищества в Люксембурге 

Для целей налогообложения проводится различие между полными партнерами и самим Партнерством с ограниченной ответственностью (SCA) вместе с партнерами с ограниченной ответственностью из-за гибридной структуры. Общие партнеры и их вклады в капитал облагаются налогом в соответствии с положениями Закона о партнерстве, а партнерство и партнеры с ограниченной ответственностью рассматриваются как корпорация или акционеры для целей корпоративного налогообложения.

Этапы процедуры регистрации партнерства:

• Сбор документации.
• Составление соглашения о партнерстве.
• Открытие банковского счета на имя партнерства.
• Подписание соглашения о партнерстве.
• Регистрация учредительного акта в Торговом реестре Люксембурга.
• Выписка об учреждении коммандитного товарищества.
• Пересылка учредительных документов владельцам.

Для учреждения клиенты подают следующие документы:

• Удостоверение личности физических лиц, являющихся партнерами.
• Подтверждение адреса проживания путем подачи квитанции за коммунальные услуги, выписки из банка, копии страницы с пропиской внутреннего паспорта гражданина России или Украины.
• Документы, подтверждающие легальный источник доходов. 
• Учредительные документы юридического лица, выступающего партнером.
• Доверенность на право подписи от имени клиента.

Сколько стоит зарегистрировать SCA в Люксембурге

Учреждение SCA в Люксембурге нуждается в следующих расходах:

• нотариальные сборы;
• стоимость публикации в Коммерческом реестре (RCS);
• взнос в уставный капитал не менее 30 000 евро;
• расходы, связанные с выдачей административных разрешений;
• гонорары внешнему аудитору, если таковой требуется.

Обращаем внимания на то, что:

• Юридическое сопровождение процедуры регистрации партнеров International wealth стоит от 3499 евро.
• Помощь в открытии счёта на имя товарищества — от 1499 евро.
• Стоимость услуг нотариуса зависит от размера акционерного капитала.
• Базовая годовое обслуживание — от 14999 евро.

Проконсультируйтесь у экспертов International wealth и закажите регистрацию акционерного товарищества SCA в Люксембурге в письме на электронную почту info@offshore-pro.info.