Регистрация публичной компании в Люксембурге (SA)

Доступная регистрация компании SA в Люксембурге (публичное акционерное общество) в удаленном режиме от экспертов портала International wealth и партнеров на местах. Учредителям не надо лететь, уделять значительное время регистрационному процессу. Достаточно оформить доверенность на подпись от своего имени для оформления нотариального акта об учреждении на люксембургской территории.

Для быстрого обращения к экспертам за первое консультацией укажите мессенджер в форме над заголовком.

Регистрация компании SA в Люксембурге — краткая характеристика

Публичное общество с ограниченной ответственностью (Société Anonyme — SA), наряду с частной компанией с ограниченной ответственностью (Société à responsabilité Limitee — SARL), является одним из наиболее распространенных типов организационно-правовых структур в Люксембурге. Эта форма компании предлагает множество преимуществ с точки зрения ограниченной ответственности (ограничивается размером взноса) и регулируемого доступа к капиталу.

SA часто является юридической формой при выборе основания крупной корпорации, но ее также используют для малых и средних предприятий, поскольку разрешены акции на предъявителя и, следовательно, их легче передавать.

Для акционеров основное преимущество заключается в ограничении ответственности уровнем вклада в капитал, а также в возможности вести дело в относительной анонимности.

Благодаря своим характеристикам регистрация компании SA в Люксембурге подходит для широкого круга предприятий разного размера, с разными видами деятельности.

Регистрация публичной компании с ограниченной ответственностью осуществляется одним или несколькими физическими или юридическими лицами.

Основные особенности SA в Люксембурге

Учредительный договор — Устав

Если делается взнос в капитал натурой, требуется отчет внешнего аудитора. Устав обязательно подают в полном объеме в регистр компаний (RCS) для регистрации.

Закон определяет перечень обязательной информации, включенной в Устав перед регистрацией:

• личность лиц, подписавших учредительный акт;
• выбранная форма;
• название;
• цель общества;
• адрес зарегистрированного офиса;
• размер подписанного акционерного капитала или размер объявленного акционерного капитала;
• сумма, первоначально внесенная в подписной акционерный капитал;
• классы акций и их характеристики;
• являются ли акции именными, акциями на предъявителя или дематериализованными акциями;
• описание каждого вклада натурой;
• причина и содержание особых льгот, предоставляемых при создании;
• количество ценных бумаг или акций, не составляющих часть уставного капитала, и связанные с ними права;
• правила, определяющие количество и порядок назначения членов органов, представляющих компанию по отношению к третьим сторонам, управляющих, надзорных или проверяющих компанию;
• конечный срок деятельности, если нужно;
• приблизительная стоимость создания фирмы.  

Название

Название SA в Люксембурге указывается в ее учредительном акте, должно отличаться от названия любой другой существующей компании. Чтобы узнать, доступно ли название компании, обращаются в RCS .

Срок действия SA

Срок существования SA должен быть определен его уставом. Регистрация компании осуществляется на ограниченный или неограниченный срок.

Преобразование юридического лица

SA в Люксембурге может изменить корпоративную форму в течение жизненного цикла по решению акционеров. В частности, доступно преобразование в европейскую компанию, если в течение как минимум 2 лет у нее была дочерняя фирма, деятельность которой регулируется законами европейского государства-члена.

К SA в Люксембурге применяются правила слияния и разделения, влекущие изменение юридической формы.

Закрытие

SA в Люксембурге автоматически распускается по истечении срока, указанного в уставе. Общество закрывается акционерами, например, в случае утраты уставного капитала. SA также распускают на основании судебного постановления, по законным причинам или в связи с незаконной деятельностью.

Закрытая компания сохраняет свою правосубъектность для целей ликвидации.

Капитал

Минимальный размер капитала, необходимый для регистрации компании SA в Люксембурге, составляет 30 000 евро.

Капитал SA в Люксембурге доступен к увеличению за счет подписки. Капитал должен быть полностью подписан и оплачен как минимум на 25% перед регистрацией общества.

Разрешены денежные взносы или взносы натурой. Последние должны сопровождаться отчетом об оценке, составленным внешним аудитором до регистрации.

В случае увеличения капитала акционерам предоставляются права преимущественной подписки (за исключением случаев, когда обоснованный лимит подписки был определен на внеочередном общем собрании).

Форма акций

Акции разрешается выпускать с указанием номинальной стоимости или без номинальной стоимости. Акции являются именными до тех пор, пока они не будут полностью оплачены. Полностью оплаченные акции становятся:

• именными;
• акциями на предъявителя;
• дематериализованными.

Зарегистрированные или акции на предъявителя могут быть конвертированы в дематериализованные путем записи их на счет ценных бумаг, управляемый владельцем счета, если такая конвертация разрешена уставом.

Возможна эмиссия акций, не отражающих уставный капитал. Их называют «доли прибыли». Устав SA в Люксембурге определяет права, связанные с такими акциями.

SA в Люксембурге имеет возможность выпускать акции без права голоса:

• при образовании компании, если это предусмотрено в уставе;
• когда происходит увеличение капитала;
• путем конвертации обыкновенных акций.

Журнал учета зарегистрированных акций, подтверждающий их право собственности, ведется в головном офисе. Акции на предъявителя должны быть депонированы уполномоченным хранителем. Дематериализованная акция материализуется при ее отражении на счете ценных бумаг в уполномоченном органе.

Минимальное количество учредителей / акционеров и требования к резидентности

Для регистрации допускается как минимум один учредитель / акционер. Нет требований к резидентству.

Минимальное количество директоров и требования к месту жительства

При регистрации в совет директоров входит не менее трех директоров (за исключением присутствия единственного акционера, когда назначают только одного директора).

Нет требований к резидентству для юридических целей (для целей налогового содержания актуально резидентство).

Физическое присутствие учредителей / директоров в юрисдикции для регистрации

Оформление нотариального акта об учреждении осуществляется на основании доверенности на подпись от имени учредителей. Присутствие директоров не требуется в момент регистрации.

Ответственность

Акционеры компании SA в Люксембурге несут ответственность в пределах размера своего вклада в уставный капитал. Учредители несут солидарную ответственность перед третьими лицами:

• за недействительно подписанный капитал и за разницу между минимальными требованиями к капиталу и подписной суммой;
• за оплату 25% подписанных акций и оплату в течение 5 лет акций, выпущенных для безналичных взносов;
• за возмещения ущерба, возникшего в результате недействительности компании.

SA в Люксембурге несет ответственность за действия, осуществляемые компетентными органами, даже если они выходят за рамки корпоративной цели, если не будет доказано, что вовлеченная третья сторона знала или не могла не знать о том, что действия превышают корпоративную цель..

Директора, члены исполнительного комитета и главный исполнительный директор не могут заключать какие-либо личные обязательства в отношении обязательств компании. Директора, менеджмент и главный исполнительный директор несут ответственность перед компанией за любые проступки при выполнении возложенных на них полномочий.

Директора и члены исполнительного комитета несут солидарную ответственность перед компанией и третьими сторонами за весь ущерб, возникший в результате нарушения закона о коммерческих компаниях или устава компании.

Аудит

Юридический аудит финансовой отчетности делегируется одному или нескольким утвержденным внешним аудиторам для любой компании SA в Люксембурге, которая на дату составления баланса после двух последовательных финансовых лет превышает 2 из следующих 3 критериев:

• общая сумма баланса: 4,4 миллиона евро;
• нетто-оборот: о8,8 млн евро;
• Среднее количество штатных сотрудников: 50.

Юридические публикации

Устав компании SA в Люксембурге должен быть полностью подан в RCS (Торговый реестр) для регистрации и публикации. Чтобы зарегистрировать SA в RCS, необходимо раскрыть определенную информацию о фирме.

Также компания SA в Люксембурге должна подать в RCS следующее:

• полный акт регистрации;
• информация о назначении и прекращении деятельности различных органов управления и ликвидаторов, если необходимо;
• информация о хранителях акций на предъявителя;
• определенные юридические решения;
• информацию о роспуске компании;
• ежегодно — состояние уставного капитала по данным баланса;
• годовая финансовая отчетность;
• управленческий отчет;
• отчет внутреннего аудитора или отчет внешнего аудитора.

Любые последующие изменения должны подаваться в RCS. Корпоративные финансовые отчеты  подают в RCS в течение месяца после их утверждения и не позднее, чем через 7 месяцев после окончания финансового года.

Краткое описание процесса регистрации SA в Люксембурге

Необходимые основные документы

• Устав.
• Удостоверение лиц всех аффилированных сторон (акционеров, директоров, аудитора) с копией паспорта физического лица и недавней выпиской из торгового реестра для юридических лиц.
• Сертификаты бенефициарных владельцев, должным образом подписанные физическим лицом, напрямую владеющим более 25% компании, подлежащей регистрации.
• Свидетельство о блокировке внесенного уставного капитала на счету учреждаемого общества, выданное банком.

Корпоративные объекты и цель учреждения должны быть указаны в Уставе и зарегистрированы в Торговом реестре.

Привлечение нотариуса, регистра компаний, государственных органов

Нотариальный акт о регистрации оформляется гражданским нотариусом Люксембурга. SA должно быть зарегистрировано в Торговом реестре после выдачи нотариального акта. Документы в Реестр подает нотариус. Устав публикуется в «Recueil Electronique des Sociétés et Associates» (публичный реестр).

Сроки (оценочные)

Регистрация не требует ожидания решения государственных органов. Как только все необходимые документы будут доступны регистрационному агенту в оригинале, можно организовать встречу с нотариусом в течение 8 дней. SA в Люксембурге считается учрежденным после подписания нотариального акта.

Сколько стоит учредить SA в Люксембурге

Основными расходами при учреждении являются нотариальные сборы, которые включают сборы за регистрацию и публикацию. Гонорары нотариусов зависят от уставного капитала компании и составляют в среднем от 1000 евро.

Услуги люксембургских юристов, которые займутся дистанционной регистрацией компании SA в Люксембурге от имени клиента, стоят от 4 999 EUR. В эту сумму входит юридическое сопровождение с подготовкой необходимых документов (от 3500 евро) и помощь в открытии банковского счета для компании (от 1499 евро).

Дополнительная информация о расходах предоставляется экспертами сайта International wealth при консультировании клиента. 

Налогообложение компании SA в Люксембурге

Компании SA в Люксембурге облагаются следующими сборами и налогами:

• фиксированный регистрационный сбор;
• налог на имущество;
• бизнес-налог;
• налог на чистое имущество;
• корпоративный подоходный налог;
• Декларация НДС по следующим критериям:
  • если годовой оборот без налогов меньше 112 000 евро: декларацию по НДС необходимо подавать ежегодно;
  • если годовой оборот без налогов составляет от 112 000 до 620 000 евро: подают ежеквартально;
  • если годовой оборот без налогов превышает 620 000 евро: необходимо подавать ежемесячно.

Для заказа консультации или регистрации компании SA в Люксембурге напишите письмо на электронную почту info@offshore-pro.info.