Перенос бизнеса в Люксембург – отличный вариант получения эффективного инструмента по приумножению и защите капитала/имущества. Герцогство в составе ЕС предполагает два варианта редомицилиации компаний: «жесткое» перемещение и «мягкая» смена юрисдикции юридического лица. Люксембург в большинстве интересен иностранным инвесторам и бизнесменам как идеальная страна с членством Евросоюза для работы нерегулируемых инвестиционных фондов. В данный момент допускается полный переезд компании из другой юрисдикции в Люксембург, если страна первичной регистрации имеет необходимое соглашение о перемещении компаний.
Если вам необходима миграция компании в Люксембург, напишите нашим экспертам в онлайн-чат или на электронный адрес info@offshore-pro.info. Мы осуществляем оба процесса – жесткой редомицилиации с переносом административного офиса/юридического адреса в герцогство с сохранением статуса отдельного правового субъекта, и более мягкую схему, особенности которой рассмотрим ниже. Стоимость услуг составляет от 4 500 EUR и зависит от структуры бизнес-группы или компании, потребностей клиента, активов и прочих особенностей.
Когда необходимо перемещение компании в юрисдикцию Люксембург?
Изначально отметим, что процедура переноса бизнеса в другую юрисдикцию стандартно выглядит одинаково. Однако необходимо учитывать нюансы законодательства той страны, куда осуществляется редомицилиации компании. Если рассматривать процесс в целом, наиболее популярна смена юрисдикции регистрации в следующих ситуациях:
- юридическое лицо с расположением в оффшорах из «черного списка» не может полноценно развиваться и получает ограничения из-за анти оффшорной политики;
- необходимо расширение географического присутствия вашего бизнеса;
- компания нуждается в полном сохранении структуру, клиентской базы, правового статуса, корпоративной истории вместе с получением налоговых льгот;
- бизнес страдает от жестких регулятивных норм в стране первичной регистрации;
- юридическое лицо нуждается в корпоративном банковском обслуживании на территории Европы (не все юрисдикции предполагают открытие счета и создание компании в пределах одной страны).
Что касается Люксембурга, перемещение компании на территорию герцогства, как правило, инициируется инвесторами и бизнесменами, желающими получить благоприятную налоговую среду с целью оптимизации расходов. Однако следует учитывать, что юрисдикция не позволяет нерегулируемым инвестиционным фондам пользоваться положениями Соглашений об избежании двойного налогообложения – такие компании в некоторых случаях могут не иметь статус отдельного юридического лица, облагаются налогами в стране регистрации бенефициара.
Гражданство компаний, переезжающих в Люксембург
Получение статуса домицилия в юрисдикции без оффшорной репутации в нынешних условиях – важнейший для эффективности и масштабирования бизнеса шаг. Люксембург относится к странам, где при жестких требованиях и правилах ЕС действуют достаточно низкие ставки налогов, а некоторые виды деятельности полностью освобождаются от налогообложения. Если в ваших планах перенос компании в Люксембург, для применения местных налоговых ставок необходимо реальное присутствие в юрисдикции. Оно доказывается физическим офисом, расположенным на территории страны, где храниться ключевая документация, бухгалтерские книги, а также юридическое лицо подает регулярные финансовые отчеты.
Перенос административного офиса компании, откуда она управляется и контролируется, предусматривает принятие статуса налогового резидента Люксембурга. Процедура достаточно популярна среди инвесторов с компаниями в Великобритании, Венгрии, Дании, которые имеют налоговое резидентство низконалоговых юрисдикций: Люксембурга, Мальты, Кипра, Бельгии и пр.
В любом случае между странами должно присутствовать определенное соглашение, которое допускает перенос бизнеса в Люксембург. Например, вам необходима редомициляция компании в Люксембург с Кипра. В этом случае достаточно стандартных нотариальных действий в стране первичной регистрации и заключение нотариального акта в Люксембурге, чтобы компания после перемещения считалась зарегистрированной в соответствии с требованиями герцогства.
Что касается требований к юридическим лицам, подлежащим перемещению, как правило, они идентичны. В основных условиях, выдвигаемых к таким компаниям (могут изменяться s зависимости от регламента определенной страны):
- состояние Good Standing, подтвержденное специальным сертификатом (оформляется в стране первичного основания);
- наличие Articles of Continuation – регламента перемещения компании, который утверждается общим собранием акционеров;
- полный комплекс учредительных документов для передачи с вышеуказанными сертификатами в регистрационный орган новой юрисдикции (в нашем случае – Люксембурга);
- полное отсутствие какой-либо задолженности перед государственными органами или наложенных штрафных санкций;
- нет запущенной процедуры банкротства или ликвидации юридического лица;
- компания не должна иметь назначенного конкурсного управляющего или ликвидатора.
Следует отметить, что перенос компании в Люксембург возможен только при активном статусе предприятия, и только после полной смены юрисдикции в стране первичного основания запускается процесс закрытия.
Миграция инвестиционного фонда в юрисдикцию Люксембург
Ранее мы описали суть жесткого перемещения компаний, когда юрисдикцию меняет административный офис. Сейчас обратим внимание на мягкую смену страны расположения инвестиционных фондов на примере Люксембурга. Здесь у вас есть два пути:
- инвестором зарегистрированного ИФ Люксембурга становится иностранная инвестиционная компания со взносами натуральных активов;
- открытие нового ИФ в герцогстве с перераспределением активов инвесторов в новой компании.
В первом случае перенос компании предусматривает последующую ликвидацию иностранного фонда, а все пайщики/инвесторы становятся участниками люксембургской компании. Во втором варианте также подлежит ликвидации иностранный ИФ, а фонд герцогства становится главным держателем активов, которые ранее принадлежали зарубежному фонду.
Что касается налогообложения, вышеуказанные варианты предусматривают уплату установленных налогов в полном объеме, если не применяется специальная схема, позволяющая пользоваться налоговыми льготами. Например, при создании семейных фондов SIF, фондов венчурного капитала SICAR и холдинговых/финансовых/IP-компаний можно пользоваться налоговыми льготами или полностью исключить налогообложение в юрисдикции Люксембург.
Обсудить детали с экспертом
Уточните список необходимых документов, узнайте обо всех нюансах процесса, сроках и стоимости у профессионалов портала.
Связаться с экспертомУдобнее через мессенджер?
Ключевые преимущества перемещения компании в Люксембург: законная миграция плюс низкие налоги
Редомицилиация бизнеса в другую юрисдикцию нередко связана с расширением/масштабированием бизнеса и необходимости вывести продукт/услугу на новые рынки. Что касается Люксембурга, юрисдикция позволяет местным компаниям предлагать услуги/продукцию в любой стране ЕС и пользоваться европейскими торговыми соглашениями.
В ключевых достоинствах перемещения компаний в герцогство с членством в ЕС:
- сохранение корпоративной истории компании, что особенно важно при комплаенсе, в том числе при открытии банковских счетов;
- отсутствие необходимости проходить все этапы регистрации нового юридического лица;
- возможность перенести деятельность из оффшора, находящегося в «черном списке» определенных стран, тем самым расширяя возможности бизнеса;
- сохранение высокого уровня конфиденциальности – Люксембург не ведет публичных реестров бенефициаров, однако отчетность компании доступна третьим лицам;
- краткий период времени, затраченный на редомициляцию, быстрая возможность продолжить хозяйственную/коммерческую деятельность в другой юрисдикции;
- отсутствие высоких затрат;
- сохранение даты регистрации юридического лица, указанной в учредительных документах;
- полное сохранение фирменного наименования компании (возможно дополнение, как требует законодательство);
- сохранение банковского счета с текущими реквизитами, а также возможность открыть счет в местном банке;
- возможность ускоренного перевода бизнеса при первичной регистрации в стране с членством в ЕС и на Кипре.
Дополнительно некоторые государства могут выдвигать требования к определению компании, подлежащей переносу в Люксембург, как юридического лица с иностранным капиталом. Относительно сроков, сложно сказать, сколько времени займет та или иная процедура, так как каждая бизнес-группа или отдельное юридическое лицо имеет свои особенности, включая структуру, количество активов и т.п.
Если вам необходима редомициляция компании в Люксембург, вы можете передавать собственные активы и обязательства другой компании – новому юридическому или физическому лицу в герцогстве, что не запрещено действующим национальным законодательством. Однако в этом случае необходимо выполнять четкое условие – активы компании не должны превышать обязательства.
Управляющие органы двух стран в этом случае разрабатывают отдельный проект по переносу бизнеса в Люксембург, в котором указываются:
- организационно-правовая форма компании;
- полное наименование;
- список активов согласно инвентаризации;
- расположение административного офиса/места проживания/нахождения;
- общая сумма передаваемых активов и пассивов;
- условия возмещение или компенсации.
Готовый проект подается в Registre de Commerce et des Sociétés (Торговый реестр компаний) для размещения информации о компании, которая подлежит переносу. Действие выполняется в обеих странах, публикация должна выйти не позже, чем за 1 месяц до даты, когда проводится общее собрание акционеров и выносится решение о редомицилиации.
Важно учесть, что перенос бизнеса в Люксембург предусматривает либо участие двух юридических лиц, либо партнеров передающего и принимающего бизнеса с получением своих долей/паев. Также в обязательном порядке составляется отчет, в котором указываются все причины перемещения компании/бизнеса. А именно:
- цели, последствия редомицилиации;
- возмещение за передачу активов и пассивов;
- основной договор передачи активов.
Редомициляция компании в Люксембург предусматривает полную защиту прав третьих лиц: кредиторов, держателей акций и облигаций, ценных бумаг и др.
Юридические нюансы перемещения бизнеса в Люксембург
Часто возникают ситуации, когда распределение активов и обязательств при передаче между двумя компаниями и фондами вызывают конфликт интересов. Если в ваших планах перенос компании в Люксембург, учтите следующие аспекты:
- когда передаваемый актив распределить невозможно, он остается во владении передающей компании;
- если невозможно распределить обязательство, стороны сделки несут солидарную ответственность, но принимающая сторона ограничивает свою ответственность ценой полученных чистых активов;
- при не включенной дебиторской задолженности в общий объем передаваемых обязательств кредиторы имеют право требовать предоставление ценных бумаг;
- аннулирование передачи активов и обязательств возможно:
- по решению суда;
- при отсутствии письменной или нотариально заверенной документации;
- при признании недействительным такого решения, вынесенного общим собранием акционеров.
Также необходимо учитывать ситуации, в которых редомициляция компании в Люксембург имеет вид перевода активов инвестиционного фонда, включая семейные офисы. В этом случае важно тщательно планировать передачу прав собственности, условия распоряжения активами и капиталом, а также механизмы управления семейным бизнесом.
Если вам необходим перенос бизнеса в Люксембург для защиты сбережений и имущества, напишите нашим экспертам на электронную почту info@offshore-pro.info. Мы поможем в короткие сроки переместить вашу компанию/сменить юрисдикцию нахождения, при необходимости – открыть счет в надежном банке ЕС. Стоимость услуг – от 4 500 EUR (включая оформление корпоративного счета в банке Люксембурга). В указанную цену входят:
- услуги юристов по сопровождению и координации процесса миграции;
- проверка и резервирование названия компании в торговом реестре;
- комплаенс/KYC;
- представление клиента перед нотариусом и банком;
- принятие корпоративных файлов и их анализ.
Для заказа услуг также можно обратиться к нашим юристам в онлайн-чате.
Как происходит перемещение компании в Люксембург?
Законодательство страны допускает перенос компании двумя способами – полным перемещением (так называемая «жесткая» редомициляция) и передачей активов с обязательствами зарегистрированному в Люксембурге юридическому лицу. Во втором случае передаются паи/доли с последующим распределением между участниками, а компания в стране первичного основания полностью ликвидируется. Управляющие органы двух стран должны разработать отдельный проект по редомицилиации определенного юридического/физического лица, в котором указывается причина и цель смены юрисдикции, полное наименование, а также подробная информация об активах и обязательствах (активы не должны быть меньше обязательств).
Как передаются активы и обязательства при мягкой редомицилиации?
Если передаваемый актив не распределяется (невозможно распределить), он остается на балансе передающей компании. Что касается обязательств, нераспределенные пассивы подразумевают солидарную ответственность. Однако принимающая сторона несет ответственность исключительно размерами переданных чистых активов. Если задолженность перед кредиторами не включена в передаваемые пассивы, они имеют право требовать ценные бумаги. Решение о редомицилиации может быть аннулировано по решению суда, при ненадлежащем оформлении документов, а также в случаях, когда решение общего собрания признано неправомерным.
В чем преимущества перемещения бизнеса в Люксембург?
Наиболее привлекателен перенос компании в Люксембург при создании нерегулируемых инвестиционных фондов и холдинговых структур. Во-первых, это налоговые льготы, во-вторых, инвестиционные фонды Люксембурга могут не иметь отдельного юридического лица, что исключает налогообложение на территории герцогства. По факту вы можете оставаться в статусе налогового резидента другой страны, но использовать надежную защиту люксембургского законодательства для сохранения капитала и имущества. На территории данной юрисдикции достаточно простая схема доказательства реального присутствия.
