Внесение изменений в устав компании в Украине

Украинское законодательство предусматривает четкий порядок действий при внесении изменений в устав действующий компании, числа или количества участников при смене директора на другой исполнительный орган, а также наименования, юридического адреса, преобразования.

Сегодня рассмотрим основные правила внесения изменений в устав украинских компаний, а также способы смены руководителя действующего предприятия. Важно помнить, что любые изменения в уставном капитале, учредительском составе, стоимости ценных бумаг обязательно фиксируются в регистрационных органах Украины. Специалисты компании Offshore Pro Group готовы предоставить необходимые услуги по назначению, уходу в отставку или отстранению от должности директора украинской компании с последующей фиксацией у государственного регистратора. Стоимость внесения изменений в устав составляет 100 EUR.

Изменения в уставе украинской компании – правовая основа

Деятельность обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью в Украине регулируется законом № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который вступил в силу 17 июня 2018 года. В соответствии с новым положением, ООО, ОДО в Украине в обязательном порядке должны вносить в устав полное и сокращенное наименование, управленческие органы с компетенциями, а также схему выхода или присоединения к компании.

Внесение изменений в устав компании в Украине требуется в следующих случаях:

• при изменении порядка расчетов с участником, который покидает ООО;
• в случае изменения (увеличения/сокращения) уставного капитала (реинвестирование, дивиденды, дополнительные взносы, обмен долга на капитал и др.), если уставной капитал указан в уставе;
• при изменении сроков выплаты дивидендов;
• при смене юридического адреса, если он указан в уставе;
• в случае изменения состава учредителей (участников), если участники указаны в уставе;
• если изменен порядок созыва общего собрания участников.

Закон также предусматривает нововведение – теперь участники по своему усмотрению могут устанавливать индивидуальные правила распоряжения долями капитала других участников или третьих лиц, определять правила реализации преимущественного права или отказа от него, определять размер долей в случае увеличения уставного капитала (реализовываются в уставе по единогласному решению учредителей).

Внесение изменений в устав компании в Украине при смене руководителя

В Украине существует определенная правовая основа для назначения, отставки или смещения директоров компаний. Для этого каждое предприятие предварительно прописывает в уставе порядок увольнения управляющего, а также возможные ограничения на управленческие права руководителя.

Руководитель украинской компании – это лицо, которое совершает взаиморасчеты, подписывает контракты, соглашения и договоры от имени компании, а также действует исключительно в интересах бизнеса. Согласно украинскому законодательству, исполнительный орган может быть единичным (директор) или коллегиальным (дирекция). Положение определяется участниками компании, и должно быть упомянуто в уставе. 

Важно помнить – если ваш украинский бизнес работает с одним директором, но в планах создание совета директоров, это можно сделать через утверждение нового устава компании. В любом случае участники предприятия вправе определять количество директоров, их права и обязанности для принятия решений в интересах предприятия. После согласования вопроса с участниками на общем собрании необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать их.

Внимание: большинство украинских компаний с ограниченной ответственностью работают только с одним директором.

Директор украинского предприятия должен быть официально зарегистрирован как руководитель, и указан в Государственном реестре компаний Украины. Такая информация в государстве является общедоступной. 

Другая весьма важная позиция – руководитель украинской компании всегда отвечает за своевременную подачу и уплату налогов. То есть, с одной стороны, директор имеет право действовать от имени предприятия, с другой – у такого человека есть четко обозначенные обязательства перед государством. 

Учтите также, что в Украине невозможно создать компанию без назначения директора. Отстранение руководителя от должности может понадобиться после приобретения, реорганизации (например, слияния) новой компании либо после юридической проверки в Украине.

Обсудить детали с экспертом

Уточните список необходимых документов, узнайте обо всех нюансах процесса, сроках и стоимости у профессионалов портала.

Связаться с экспертом

Удобнее через мессенджер?

WhatsApp Telegram

Внесение изменений в устав компании в Украине при смене руководителя – порядок действий

Если директор украинской компании не удовлетворяет участников, они в полном праве сместить управленца с должности. В этом случае участники созывают общее собрание и принимают соответствующее решение, что фиксируется протоколом. Общее собрание участников объявляется за месяц до его проведения. Необходимое количество голосов для смены руководителя предприятия определяется уставом общества, но не может быть менее 50%. Более высокий процент может быть определен уставом украинского предприятия. 

При смене при смене единоличного исполнительного органа (директора) на коллегиальный исполнительный орган (дирекцию) обязательно требуется внесение изменений в устав компании в Украине. Назначение директором другого лица не требует внесения каких-либо изменений в устав.

Следует учитывать, что руководитель не может быть заменен одним днем – например, если участники увольняют директора 1 января, значит, новый директор может быть назначен только со второго января. Об этом следует упомянуть в решении общего собрания участников. Также можно внести и одобрить решение, которое определит смену директора в будущем (речь идет непосредственно об увольнении руководителя компании в случае невыполнения предписанных обязательств).

Важные правила при оформлении протокола собрания участников с решением о смещении руководителя:

• протокол составляется в виде единого документа;
• должен быть подписан всеми участниками, присутствующими на собрании;
• подписи в обязательном порядке заверяются нотариально;
• если владельцы долей украинской компании не желают посещать Украину для смены директора, документ можно оформить за пределами Украины с последующей легализацией и проставлением апостиля;
• документы представляются государственному регистратору юридических лиц Украины.

Внесение изменений в устав компании в Украине при смене директора требует подачи следующих документов:

• надлежащим образом оформленного протокола общего собрания участников;
• регистрационной формы с упоминанием о новом директоре;
• доверенности при представлении документов в регистрационный орган представителем юридического лица.

Важно знать – если новый руководитель компании является иностранцем, необходимо указать его налоговый идентификатор.

Внесение изменений в устав компании в Украине при смене руководителя – сроки выполнения, что делать дальше?

Для внесения изменений в устав украинской компании при смене директора государственному служащему требуется не более одного рабочего дня. Подтверждением смены директора является соответствующая информация в реестре юридических лиц Украины. На следующий день после регистрации изменений сотрудник регистрационного органа выдает выписку из государственного реестра юридических лиц, в которой указывается новый директор.

Внимание: протокол не подписывается предыдущим руководителем компании – директор может быть уволен без его личного согласия.

После смены директора необходимо в краткие сроки подать документы в банк. Новый руководитель обращается в обслуживающий компанию банк для оформления новой карточки с образцом подписи.  Финансовое учреждение после выдачи карты предоставляет новому руководителю цифровую подпись, пароли и данные для входа в систему онлайн-банкинга.

Претендентам на роль директора украинской компании необходимо помнить – управляющее лицо украинского предприятия действует в соответствии с уставом компании и действующим законодательством Украины, что позволяет устанавливать определенные ограничения (например, ограничить право подписи контрактов на сумму свыше 100 тыс. USD).  

Наша компания Offshore Pro Group всегда готова оказать полноценную юридическую помощь при смене директора или изменениях в уставе и внести их в регистрационные данные вашего предприятия в Украине. Мы также сопровождаем выход участников компаний в Украине, увольнение директора, изучаем правомерность смещения граждан с поста директора.  

Внесение изменений в реестр компаний в Украине в случае смены директора с помощью наших специалистов – 100 EUR. Мы также готовы внести изменения в уставные документы во всех случаях, предусмотренных корпоративным законодательством Украины. А именно:

• установлен новый порядок созыва общего собрания;
• утверждена новая процедура заключения сделок с заинтересованностью;
• протоколом собрания утвержден выход или присоединение акционеров участников.

Стоит отметить, что новый закон Украины № 2275-VIII разработан с учетом возможного облегчения ведения бизнеса в украинской юрисдикции. Так, внесены коррективы относительно таких вопросов:

• минимальный размер уставного капитала не определен (может составлять 1 гривну);
• отменен лимит участников (ранее установленный составлял 100 человек);
• в случае приобретения и отчуждения долей нет необходимости созывать общее собрание участников, чтобы утвердить изменения в устав, отражающие смену участников;
• любая заинтересованная сторона вправе обратиться к государственному регистратору, чтобы изменить информацию об участниках ООО независимо от желания других учредителей;
• закон позволяет использовать инструменты передачи долей с целью регистрации смены участников в Государственном регистре.

Внесение изменений в устав компании в Украине: как регулируются действия руководства юридических лиц?

Рассмотрев подробно правила внесения изменений в устав украинской компании при смене руководителя и иных регистрационных данных, мы решили изучить нормы и положения нового закона о юридических лицам относительно полномочий руководящего состава ООО.

Здесь важно понимать, что украинское законодательство устанавливает неконкурентные правила управления ООО, а директор и члены наблюдательного совета могут действовать на основании трудового или гражданского договора. Неконкурентные правила применяются в случае участия в конкурирующих компаниях, а также в случае конфликта интересов между обязанностями менеджера и его частными интересами. Должностные лица общества по-прежнему несут солидарную ответственность перед ним. Участники общества несут ответственность по обязательствам компании в пределах своих долей.

Также бизнесменам, желающим оформить украинскую компанию, следует знать о нюансах выхода из состава участников ООО или ОДО.

В частности, полностью пересмотрена и изменена процедура выхода из ООО, а именно:

• участник, которому принадлежит доля в размере менее 50% уставного капитала ООО, может покинуть ООО без согласия других учредителей (если он не является последним участником);
• участник, который выходит, имеет право получить стоимость своей доли в уставном капитале по рыночной стоимости. Последняя определяется в день, предшествующий дню заполнения заявления на выход, которое подается государственному регистратору;
• дата выхода определяется датой соответствующей записи в Государственном Реестре. Одновременно с регистрацией такого выхода также регистрируется уменьшение уставного капитала на размер доли действующего участника.

Как видим, новое законодательство снизило критерии и требования к учредителям ООО и других юридических лиц, упростило процедуру внесения изменений в устав компании в Украине, а также момент выхода участника из компании. Однако для получения полного и детального ориентирования в корпоративном законодательстве Украины рекомендуем обратиться к нашим профильным юристам по электронному адресу info@offshore-pro.info. Дело в том, что реформы и нововведения новой украинской власти требуют только тщательно изучения и юридической практики непосредственно в украинских реалиях.

Кроме устных и письменных консультаций мы полностью берем на себя составление учредительных документов, открытие банковских счетов (личных, корпоративных), оформление сделок по купле-продаже недвижимости, составление договоров и многое другое. Заручившись поддержкой наших юристов, вы сможете создать эффективный инструмент приумножения капитала в виде украинской компании со льготным налогообложением.