Миф третий, который заставляет нас верить в то, что рейдеры не польстятся на наш бизнес «Это же неэтично!»

 

Оружие есть инструмент зла, и использовать его нужно только тогда, когда это неизбежно

Чжугэ Лян

Как говорил герой Анатолия Папанова в кинофильме «Бриллиантовая рука», «зато дешево, надежно и практично». Действительно, у некоторых собственников, реализовавших какую-то незначительную часть превентивных защитных мероприятий, появляется уверенность, что теперь их активы неуязвимы и защищены в соответствии с буквой закона. В данном случае заблуждение состоит в том, что проведение упреждающих шагов по защите собственности — это не разовая мера. Это постоянный процесс. Претерпели изменения условия хозяйствования, необходимо сразу же пересматривать все выставленные заслоны: возможно, некоторые из них потеряют свою актуальность, а значит, автоматически становятся болевой точкой на теле предприятия. А часть защитных мер со временем может пойти в разрез с новыми требованиями законодательства, соответственно, их также следует чем-то заменить.

И наконец, самое главное заблуждение. Кто вам сказал, что захват будет строиться на каких-то морально-этических принципах? Естественно, существует уже устоявшаяся классификация поглощений . При этом «белыми» могут быть только поглощения, если же используются серые и черные схемы, то это скорее захваты.

При нападении рейдер выбирает захват того или иного «цвета» либо их комбинацию, исходя из двух основных критериев — времени и денег. То есть, если захватчику стало известно, что на предприятии была проведена дополнительная эмиссия с нарушением действующих норм законодательства, это вовсе не значит, что он моментально бросится оспаривать незаконные действия и добиваться ее отмены через суд. Может быть, в данном случае можно эффективно (дешевле и быстрее) использовать другие методы воздействия на собственников. Чтобы не быть голословными, приведем пример.

Давайте проанализируем структуру собственности предприятия и задачу, стоявшую перед рейдерами. Забегая вперед, можно сказать, что выбранная структура собственности (ее построение будет рассматриваться более подробно в следующих главах) достаточно эффективна. В данном случае акционеры позаботились о том, чтобы не класть все яйца в одну корзину: одному ОАО принадлежит завод, другому — торговая марка и патенты на технологии производства, используемые на заводе, а ЗАО владеет активом, никак не связанным с производством, — пакетом акций предприятия — голубой фишки, рыночная стоимость пакета 600 млн. рублей. При этом существует холдинг, который выполняет контролирующие и координирующие функции. Перед захватчиком была поставлена задача: захватить завод. Цель — перепродажа принадлежащей ему недвижимости и земельного участка.

Итак, если бы перед рейдерами стояла задача захватить завод, чтобы в дальнейшем использовать его по профилю, то они столкнулись бы с большими трудностями, так как для этого необходимо установить контроль не только над ОАО, которое являлось единоличным собственником завода, но и над ОАО, которому принадлежат торговая марка и патенты. Причем войти в состав участников открытого акционерного общества не представлялось возможным.

Тем не менее в ходе сбора информации юридического характера удалось установить, что согласно уставу глава правления ЗАО имеет право единолично, без утверждения общим собранием акционеров, заключать любые хозяйственные договора, в том числе и на отчуждение имущества, принадлежащего ЗАО. В итоге рейдеры всего-навсего подкупают главу правления ЗАО, который за солидное воз­награждение отчуждает в пользу подставной компании, аффилированной с захватчиками, пакет акций. Далее рейдеры предлагают собственникам вернуть им пакет акций в обмен на завод. Владельцы были вынуждены принять это условие, так как посчитали, что завод стоит дешевле.

Обратите внимание, ни о какой этичности речи и не было — чистейшей воды подкуп должностного лица и шантаж. То есть главное — найти брешь в обороне, и желательно не одну, а потом эффективно ее использовать.

Ну и раз уж разговор коснулся того, что компания-агрессор собирает массу различной информации о компании-цели, давайте рассмотрим виды собираемой информации более подробно. Рейдеры собирают два типа сведений: юридическую информацию и данные личного и делового характера.

К информации юридического характера относятся:

  • учредительные документы;
  • документы, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженности;
  • документы об истории приватизации и проведения эмиссий акций;
  • внутренние положения и регламенты;
  • сведения о фактических обстоятельствах проведения эмиссий;
  • документы, дающие представление о существующей структуре собственности;
  • правоустанавливающие документы на недвижимость, землю, НМА.

Особое внимание уделяется документам, в которых прописаны порядок принятия решений органами управления, их компетенции и порядок приобретения/отчуждения прав на недвижимость и землю.

Информация личного и делового характера содержит данные о:

  • неформальных интересах менеджеров и мажоритарных акционеров;
  • взаимоотношениях в коллективе, в частности между топ-менеджментом и собственниками;
  • наличии в трудовом коллективе неформальных лидеров и «вечно недовольных»;
  • возможных очагах конфликтов;
  • партнерах, поставщиках, кредиторах, покупателях.

Далее. После того как аналитический отдел компании-агрессора провел сбор и предварительную обработку информации о компании-цели, на арену выходит следующая структурная единица захватчика — юридический отдел. Его задача — анализ полученной информации и разработка стратегических и тактических мероприятий, а также юридическое сопровождение деятельности других подразделений компании-рейдера. И только теперь начинается непосредственный захват, который осуществляется отделом по реализации проектов. В завершающей стадии основные функции ложатся на плечи службы безопасности компании-рейдера. В ее задачи входит обеспечение безопасности и легальности владения захваченным объектом. При возникновении каких-либо недоразумений к работе снова может подключаться юридический отдел либо отдел по реализации проектов — в зависимости от того, какого рода проблемы возникли.

Вот примерно по такой схеме действует компания-рейдер. В общем, какая там этичность, только холодный расчет — это же бизнес!

Если Вы тоже расчетливы, то сможете уделить несколько минут изучению нашего продукта:

Повышение безопасности бизнеса в агрессивной среде от 20 000 Евро

Мы будем ждать ваших вопросов о продукте по е-майлу info@offshore-pro.info

Помогите сделать наш портал еще детальней, актуальней и полезней для Вас и Вашего бизнеса.

Адрес вашей почты не будет опубликован.