Парламент Эфиопии принял новый торговый кодекс

В марте текущего года нижняя палата парламента Эфиопии приняла новый торговый кодекс, заменивший старый кодекс по бизнес-операциям, существовавший  с 1960 года. Новый торговый кодекс призван облегчить ведение бизнеса в Эфиопии и вводит две новые бизнес-формы: частное общество с ограниченной ответственностью с одним лицом и товарищество с ограниченной ответственностью. 

Также в Эфиопии разрешено регистрировать акционерное общество, частную компанию с ограниченной ответственностью, совместное предприятие, полное товарищество и коммандитное товарищество. Форма обычного партнерства, предусмотренная в старом кодексе, утратила силу, и ее отменили.

В новом коммерческом кодексе Эфиопии предусмотрены новые правила, касающиеся следующего:

• Требования к учредительному договору для создания компаний (устав больше не требуется);
• Требования к зарегистрированным акциям, владельцы существующих акций на предъявителя (не разрешены новым кодексом) должны конвертировать их в зарегистрированные в течение трех лет;
• Управление филиалами иностранных компаний;
• Признание групп компаний и холдингов;
• Право материнской компании давать указания руководству дочерних фирм;
• Права компаний назначать совет директоров, не являющихся акционерами, и создавать наблюдательные советы;
• Защита миноритарных акционеров, включая право миноритариев назначать представителей в совет директоров;
• Новые процедуры банкротства и правила реорганизации предприятий.

Новые положения об акционерной компании в Эфиопии

Актуальный торговый кодекс Эфиопии утвердил новые положения о регистрации и деятельности акционерного общества (корпорации):

• Минимальная номинальная стоимость акций. Минимальная стоимость одной акции увеличена с 10 эфиопских быров (ETB) до 100 ETB, а минимальный капитал остается 50 000 ETB. (статья 247 нового торгового кодекса)
• Возможности учредителей. Лица, занимавшие руководящую должность (например, основатель, аудитор, директор или генеральный менеджер) в других акционерных обществах и осужденные за преступления, связанные с этой должностью, не могут стать учредителем. (Статья 249)
• Ответственность учредителей. Вводятся дополнительные основания для ответственности учредителей, такие как законность процесса регистрации корпорации в Эфиопии, аудиторская проверка процесса создания и иные связанные вопросы. (Статья 250)
• Выплата при незавершенной регистрации в течение года. В кодексе введено правило, что погашение для абонентов, вызванное отказом от регистрации в коммерческом регистре, производится только для тех, кто запросил погашение. И формирование продолжится с оставшимися акционерами. (Статья 254/3)
• Аудит процесса формирования. У учредителей появилась обязанность проверять процесс регистрации корпорации в Эфиопии внешним аудитором и представлять его на собраниях акционеров. (Статья 261)
• Акции «на предъявителя» запрещены. Согласно статье 267 кодекса, для корпораций акции в форме «на предъявителя» отменены, начиная с даты публикации кодекса. Существующим компаниям дается 3 года для изменения таких форм акций на зарегистрированные.
• Акции могут быть нематериальными. Помимо обычной эмиссии акций (напечатанных на бумаге), теперь в Эфиопии есть возможность выпускать электронные (нематериальные) акции. Однако электронные акции готовятся для этих целей только юридически уполномоченными учреждениями. (Статья 272)
• Право миноритарных и мажоритарных акционеров. Если 90% акций корпорации в Эфиопии принадлежат одному лицу, миноритарные акционеры имеют право потребовать от мажоритарного выкупить их долю. Возможно и обратное. (Статьи 292-294)
• Совет директоров. Максимальное количество директоров — 13 (ранее 12). 2/3 членов совета директоров занимают неисполнительные лица общества. Лица, не являющиеся акционерами, могут быть избраны на должность директора, но не более одной трети от общего числа совета директоров. (Статьи кодекса 296 и 297).
• В дополнение к вышеупомянутому положению, есть новые положения, разрешающие совету директоров проводить заседания с использованием электронных средств связи, конфликт интересов между директорами и компанией, а также свободу принятия решений. (309)
• Наблюдательный совет. В торговом кодексе Эфиопии еще одно новшество — орган, называемый наблюдательным советом, который может быть учрежден учредительным договором. Он выполняет надзорную и инспекционную роль в корпорации и организован учредителями, не являющимися менеджерами, и неисполнительными учредителями и отвечает за общее собрание. (Статьи кодекса 331-336). 
• Общее собрание. Помимо традиционного способа, годовое общее собрание учредителей может проводиться посредством электронной связи. Более того, если единогласное согласие, без созыва общего собрания, могут направить свою позицию по вопросу в письменной форме или по электронной почте. Теперь можно звонить на встречи по надежным электронным средствам связи. (Статьи кодекса 362 и 367)
• Право на проверку. Расширено право учредителей знакомиться с документами корпорации в Эфиопии. Он включает в себя получение списка бенефициаров, высокооплачиваемых сотрудников, и право получить копии таких файлов в дополнение к типам документов, представленных в старом кодексе. (Статья кодекса 381)
• Сделки составляют более 10% капитала и имеют конфликт интересов. Если существует конфликт интересов по договорным отношениям, охватывающим более 10% капитала корпорации из Эфиопии, он действителен только с одобрения общего собрания. (Статья кодекса 395) 
• Специальные инспекторы. Указав объем и цель проверки, бенефициары могут потребовать на обычном общем собрании назначить специального инспектора. Запрашивающие специального инспектора должны объявить об этом совету менеджеров за 1 месяц до общего собрания и ожидать, что они покроют расходы и платежи инспектора. Однако, если заключение специального инспектора показывает какое-либо нарушение учредительного договора или административной процедуры, акционеры имеют право на возмещение любых расходов, понесенных специальными инспекторами. (Статья 396)
• Обязанность иметь веб-сайт. Учитывая новые технологические инновации, все акционерные общества теперь обязаны иметь веб-сайт в соответствии со статьей 492. Она описывает создание / открытие веб-сайта, список информации для публикации на веб-сайте, и период ее нахождения на страницах сайта.

LLP в Эфиопии

Новый торговый кодекс Эфиопии вводит дополнительную организационно-правовую форму — коммандитное товарищество или партнерство с ограниченной ответственностью (LLP). Оно состоит только из партнеров с ограниченной ответственностью, несущих ответственность только в пределах своего вклада. LLP не имеет участников, несущих полную личную, солидарную и индивидуальную ответственность.

LLP может быть создано двумя или более партнерами. Им необходимо иметь лицензии на профессиональную практику. Они собираются вместе, чтобы заниматься деятельностью согласно профессии и оказывать сопутствующие профессиональные услуги. Участниками могут быть не только физические, но и юридические лица, обладающие необходимыми профессиональными компетенциями. Тем не менее, генеральным менеджером может быть физическое лицо, имеющее профессиональную лицензию, дающую ему право заниматься ею.

После регистрации LLP будет иметь собственное юридическое лицо. Оно должно иметь название, юридически приемлемое с окончанием LLP.

LLP должно быть учреждено учредительным договором (МоА), содержащим сведения, указанные в статье 185 новой версии торгового кодекса Эфиопии. Однако, помимо этих сведений, к учредительному документу должны быть приложены копии лицензий и номера лицензий каждого участника. Это требование определяет LLP в Эфиопии как бизнес-модель, применяемую лицензированными практикующими специалистами определенной должным образом признанной профессии.

Взносы могут быть осуществлены деньгами, движимым или недвижимым имуществом, товарным знаком, патентом, авторским правом, правом аренды, правом использования или любой иной формой вклада.

Конфликт интересов между участниками и LLP регулируется законами Эфиопии, относящимися к конкретной профессии. К таким законам, например, относится новое Постановление № 1249/2013 о лицензировании и администрировании федеральных адвокатов. Однако желающий проделать аналогичную работу с LLP самостоятельно или с третьей стороной, может сделать это только тогда, когда он получит единогласное голосование в LLP. Намерение состоит в том, чтобы уменьшить конфликт интересов, и если это произойдет с полного согласия сторон.

LLP в Эфиопии несет солидарную ответственность с партнером, который намеренно или по неосторожности причиняет ущерб третьим лицам при выполнении работы. Тем не менее, LLP освобождается от такой ответственности только в том случае, если третья сторона-жертва знает, что участник действует сверх его полномочий. В отношении этого и подобных инцидентов и их компенсаций LLP по закону должно иметь страхование профессиональной ответственности.

Выход или исключение партнера происходит, если он направляет письменное уведомление за три месяца. Выход из состава может быть связан со смертью, роспуском партнера-юридического лица (после роспуска кредиторы партнера принимают его акции или продают их), неплатежеспособностью, отменой профессиональной лицензии, запретом на работу в течение длительного периода времени, недееспособностью или постановлением суда по уважительной причине. Формы отзыва или исключения партнера стали более подробными в Эфиопии и включают отмену или запрет на профессиональную лицензию. Отзыв или исключение партнера должны быть внесены в реестр для защиты третьих лиц и осведомленности лицензирующего органа.

Акции умершего, недееспособного или неплатежеспособного партнера передаются законным правопреемникам. При расчете суммы, подлежащей передаче правопреемнику, должны учитываться взносы партнера, долги LLP или накопленные дивиденды. 

Самороспуск LLP в Эфиопии происходит, когда оно сокращается до одного партнера, который не может добавить еще одного в течение шести месяцев. Оставшийся партнер может запросить продление еще на три месяца. В общей сложности дается 9 месяцев, чтобы увеличить количество участников до минимум двух. В течение испытательного периода он несет солидарную ответственность с LLP перед кредиторами.

Наши эксперты предлагают бесплатную консультацию по подбору зарубежного банковского аккаунта для иностранной компании. Узнайте, как её получить, в следующих статьях. 

Для получения консультации по вопросам международного налогового планирования и открытия зарубежных банковских счетов для компании в Эфиопии напишите нам письмо на электронную почту: info@offshore-pro.info.